巴哈马资本市场工具交易商登记申请、续牌及控制权变更完整指南

一、牌照结论与监管状态

该登记是巴哈马《Securities Industry Act, 2024》Part VII 下的证券公司登记类别，适用于在巴哈马境内或从巴哈马以代理人身份买卖、出售、认购或承销资本市场工具，也适用于满足法定经营性特征的主事人交易。申请人必须是依《Companies Act》或《International Business Companies Act》成立或登记的公司，提交现行法规 First Schedule Form 8，并使首席执行官、合规官及实际从事交易的代表分别登记。交易商是现行法规唯一可持有客户现金和资本市场工具的证券公司类别，但须落实客户资产隔离、对账、记录、资本、保险、审计、季度和年度报告、AML/CFT 及本地实体存在要求。公开官方资料未给出统一审批时长、面谈必经要求或一个可直接套用的固定最低资本数字；这些事项应按具体业务模型由 SCB 确认。登记不作为可单独出售的资产，股权发行或转让、合并及重大资产出售均须事前报批。

二、适用业务与目标申请群体

适合使用的群体

• 拟在巴哈马境内或从巴哈马为客户以代理人身份买卖、出售、认购或承销资本市场工具的公司。[S02][S03]
• 拟以持续报价、公开招揽或承销业务等法定方式作为主事人交易资本市场工具的公司。[S02]
• 业务模型需要依法持有客户现金、资本市场工具或其他客户资产的证券公司；现行法规仅允许登记为交易商的公司从事该持有活动。[S03]

受规管活动

• 作为代理人买入、卖出、认购或承销资本市场工具。[S02]
• 作为主事人买入、卖出、认购或承销资本市场工具，但主事人活动须具备持续报价、承销或面向公众经常招揽等法定经营性特征。[S02]
• 在登记条件允许时提供与交易活动相连的客户资产持有、执行和结算安排；衍生品、差价合约、保证金融资或其他活动可能触发额外类别、规则或批准。[S02][S03]

不适用或需另行许可的场景

• 仅安排交易、仅管理投资组合或仅提供投资意见而不进行交易的业务，应分别评估其他 Part VII 登记类别。[S01][S02]
• 仅交易数字资产或数字资产衍生品的业务；《Securities Industry Act, 2024》对数字资产相关工具设有边界，相关业务通常需另按 DARE 框架评估。[S02]
• 落入法定 excluded activities 的活动，例如发行人发行、赎回或回购自身证券，纯自有资产投资且不构成经营性主事人交易，或未单独收费的真正附带专业活动。[S02]
• 差价合约交易商。SCB 将 CFD 作为费用更高且另有专门规则的独立登记类别，不应以本登记替代。[S01][S04]

开放状态说明

《Securities Industry Act, 2024》的主要相关条文自 2024 年 7 月 29 日生效。SCB 目前公开接受 Form 8 证券公司申请，并公布 2026 年 5 月 31 日在册公司及其具体活动，故本类别按 active_open 处理。[S01][S11][S12][S15]

三、主管机构、法律依据与监管边界

主管机构：Securities Commission of The Bahamas

牌照中文名称：资本市场工具交易商登记

牌照英文名称：Dealing in Capital Markets Instruments Registration

牌照族群：securities

申请主体法律形式

申请人必须是依巴哈马《Companies Act》或《International Business Companies Act》成立或登记的公司。SCB 可在申请人具备足够能力、资源、制度、治理、保险、偿付能力与财务资源，并且申请人适格且登记符合公共利益时批准。登记的初始条件须在整个登记期持续满足。

依据：[2] [3]

四、申请主体、注册地址与本地实质

申请主体

申请人必须是依巴哈马《Companies Act》或《International Business Companies Act》成立或登记的公司。SCB 可在申请人具备足够能力、资源、制度、治理、保险、偿付能力与财务资源，并且申请人适格且登记符合公共利益时批准。登记的初始条件须在整个登记期持续满足。

依据：[2] [3]

注册地址与本地实质

申请须列明主要营业地址、其他巴哈马办公室及注册地址。Physical Presence Rules 要求治理和管理、本地场所设施及记录安排位于巴哈马，包括巴哈马居民 CEO、至少一名居民董事、在巴哈马设立并从该处运营的营业地点、专用安全办公和记录存放空间、适当通讯、公开电话及街道和邮寄地址；外部标识除非获豁免亦适用。记录通常须在巴哈马以英文保存。

依据：[3] [6]

五、股东、董事、高管及合规人员要求

股东及实益拥有人

Form 8 要求披露每一名直接或间接受益股东、董事及高管，并由相关自然人完成监管系统分配的个人问卷；上市申请人通常仅需为重大股东提交个人问卷。所有直接及间接受益股东均须持续适格。重大股东在法案中通常指拥有或控制任何类别 10% 或以上表决证券，或能实质影响控制的人。

依据：[2] [3]

董事及高级管理层

公司须设经 SCB 登记的首席执行官或管理负责人，负责巴哈马境内日常经营且该责任不得委托。实际从事交易的人员须按 Trading Representative 等适当个人类别登记。Physical Presence Rules 还要求至少一名巴哈马居民董事及一名居住在巴哈马的注册 CEO。现行法规没有为所有私人交易商公开一个统一董事会人数或独立董事最低数；SCB 按规模、复杂性、治理和适格性审查。

依据：[3] [6] [13]

合规负责人及MLRO

公司须指定并登记合规官，其监督证券业务守法的责任不得委托。合规官须在巴哈马具有实体存在，具备足够资历和独立性，并至少每年直接向董事会提交一次合规报告。Form 8 亦要求列明 MLRO。AML 规则要求任命具足够权力和经验的 MLRO，向 FIU 登记，并将姓名及变更通知 SCB；MLRO 可按 AML 规则外包，但交易商在合规官职能外包方面受旧规则排除条款与 2026 Regulations 不得委托责任条款共同影响，具体安排应事前向 SCB 确认。

依据：[3] [7] [8] [10]

六、注册资本、监管资本与保证金

监管资本或最低资本

现行 Regulations 要求公司始终维持足以履行承诺、承受业务风险并满足规定要求的财务资源，监管资本应按 SCB 在 Rules 中规定的公式计算。Form 8 要求新设未营业申请人提交申请日前不超过 21 日的经审计财务状况表，显示所需最低财务资源；其他申请人提交最近两年或自成立以来的经审计财务报表和最新中期报表。经查 SCB 当前公开规则目录与现行 Form 13，仅见资本原则及财务数据字段，未见可确认适用于本类别的统一固定最低金额，因此不得将任何历史金额写成现行硬门槛。

依据：[3] [16]

保证金或替代保障

所查现行法、Regulations、Form 8、Fees Rules 和 SCB 证券公司页面未列出一般证券交易商须向 SCB缴纳固定保证金或监管押金的要求。客户资产隔离、监管资本、专业赔偿及忠诚/保证保险是独立要求，不能等同保证金。若拟开展衍生品、CFD、保证金融资或受交易所规则约束的业务，应另行确认是否产生产品或市场层面的保证金。

依据：[1] [2] [3] [4]

七、申请文件、系统与内部控制

治理、风险、系统与内部控制

申请人必须建立与业务规模和风险相称的治理、风险管理、内部控制、业务连续性、前后台、报告、行为准则、银行、清算、托管和通讯安排，并在 Form 8 中说明及提交政策。交易商可持有客户资产，但须隔离客户现金与资产，按月核对银行余额和托管记录，按营业日核对与市场及清算设施的余额和头寸，立即纠正差异；电子记录须有防止未授权更改的控制、备份和灾难恢复。外包须由董事会批准政策、尽调、合同、持续监督及退出安排支持，并不得削弱 SCB 访问或公司的最终责任。

依据：[3]

核心申请文件

核心申请资料包括现行 Form 8；公司成立/登记信息、授权及已发行资本、地址；直接和间接受益股东、董事、高管及关联方资料；CEO、合规官、MLRO 和交易代表资料及个人问卷/个人登记；纪律与监管历史；银行、清算、托管、服务商、实体场所、保险和其他监管批准；书面监督、内部控制、风险管理及业务连续性政策；三年业务计划和预算；适用的经审计财务报表、审计师报告及最新中期报表。SCB 可要求补充资料或澄清，获批准审计师的 Form 1 应在适当时随申请提交。

依据：[3]

八、申请流程与逐步准备

1. 确定业务边界与登记组合

   把产品、客户、交易身份和资金/资产流映射到 Dealing as agent、Dealing as principal 及可能附带的 arranging、managing、advising、margin financing、derivatives 或 CFD 类别；排除法定 excluded activities，避免申请范围不足或重复。

   依据：[1] [2] [3]

2. 设立合资格公司并落实本地实质

   以 Companies Act 或 International Business Companies Act 下公司作为申请主体；落实巴哈马主要营业地点、居民 CEO、至少一名居民董事、本地记录和安全设施，拟定组织架构及岗位说明。

   依据：[3] [6]

3. 配置受监管人员和服务商

   选定 CEO、合规官、MLRO、交易代表及获批准审计师；安排银行、清算、托管、保险和其他服务商。个人申请和问卷应按监管系统在缴费后分配的任务完成。

   依据：[3] [7] [10] [13]

4. 编制制度、业务计划和财务资料

   完成监督、内控、风险、业务连续性、AML/CFT、客户资产、对账、投诉、利益冲突和外包制度；提交三年业务计划、预算、人员计划及适用财务报表。

   依据：[3] [7] [8]

5. 提交 Form 8 与费用

   向 SCB 提交 First Schedule Form 8、指定附件及 B$1,500 申请费；同时支付各拟登记个人的申请费。申请期间任何信息变化须立即书面通知。

   依据：[1] [3] [4] [13]

6. 答复补件与适格审查

   SCB 可要求补充资料或澄清，并审查公司、实益拥有人、董事、高管、人员、制度、资本、保险、实体存在与公共利益。没有官方资料证明所有案件均须面谈，但 SCB 可与管理层和关键人员沟通。

   依据：[2] [3]

7. 缴清登记费并满足批复条件

   获批后按批复月份支付 B$15,000 初始登记费及当年按比例年费，并满足任何条件或限制；若同时申请多类别，按最高类别全额及附加类别收费规则计算。

   依据：[2] [4] [5]

8. 获准后方可上线

   只有登记生效、关键个人获登记、批复条件满足且系统、资本、保险、客户资产和 AML 控制已就绪后方可开展登记活动。核对公司及活动已反映于 SCB 公开登记册。

   依据：[2] [3] [11] [12]

九、监管面谈与常见问询

是否需要监管面谈

公开官方申请材料没有把面谈列为每宗 Form 8 申请的固定必经步骤。SCB 有权要求补充资料或澄清，并会评估管理层、关键个人和实际运作能力；是否举行管理层或关键人员面谈属于个案审查安排。

依据：[2] [3]

可能关注的问题

• 交易将以代理人、主事人还是两者身份进行，是否涉及持续报价、公开招揽或承销？
• 拟交易哪些证券、衍生品或其他资本市场工具，是否另需 CFD、保证金融资或其他登记？
• 客户来自哪些司法辖区，零售/专业客户比例、预计交易量、资金和资产流如何？
• 谁是最终实益拥有人和资金来源，是否存在复杂控股、受监管母公司或历史纪律事项？
• 巴哈马居民 CEO、居民董事、合规官、MLRO 和交易代表是否到位并能投入足够时间？
• 资本如何覆盖三年预算、市场/信用/操作风险和客户资产规模，压力情景下如何维持充足？
• 银行、执行、清算、托管、客户资产隔离、每日/月度对账及失败交易控制如何运作？
• AML/CFT 风险评估、客户尽调、制裁筛查、交易监测、可疑交易报告和七年记录如何执行？
• 系统安全、数据保护、业务连续性、灾难恢复、外包监督和退出计划是否经过测试？

十、监管费用、处理时间与获批上线

官方处理时间

所查官方申请页、法案、Regulations、Form 8 和公开指引未公布证券公司 Form 8 的统一法定或服务标准审批时限。实际周期取决于申请完整度、业务复杂性、所有权层级、人员适格审查、补件轮次以及资本、保险和本地实质准备情况。不得以行业经验估算写成官方时限。

依据：[1] [2] [3]

监管费用

单一 Dealing in capital markets instruments 类别的公司申请费为 B$1,500，初始登记费为 B$15,000，全年年度续费为 B$16,500。批准当年年费按批准月份比例计收；其后缴全额。CEO 与合规官各为申请 B$575、登记 B$800、年费 B$800；交易代表为申请 B$475、登记 B$725、年费 B$725。董事任命/变更及股权发行、转让或处置审批各 B$625；交回登记及豁免/waiver 申请各 B$500。费用以巴哈马元计，汇款可能另有转换费。

依据：[1] [4] [5] [13]

获批及上线条件

登记可附带 SCB 认为适当的条件、限制或后续要求，且 SCB 可日后书面变更。批准不应理解为收到原则同意即可营业；公司不得在登记和关键个人登记生效前对外开展或宣称开展资本市场业务。上线前应完成注册费和按比例年费、资本与保险注入、获批准审计师、客户资产与对账安排、AML 控制、人员登记、场所及系统测试，并核对公开名册。

依据：[2] [3] [5] [11] [12]

十一、持续合规、报告、审计与记录保存

监管报告

公司每个财务季度结束后 30 日内提交季度财务报表、Form 13 财务资源信息及 Form 14 交易统计与运营报告。SCB 可书面要求其他报告和资料。涉及卖空的交易商还须按规则报告未上市证券卖空、每月净空头头寸及未按期交收事件。

依据：[3]

审慎及资本义务

公司须持续保持足够财务资源并按 SCB 规定公式计算监管资本；任何财务资源、账簿记录、业务连续性、风险管理或内控违规必须立即报告。对已发行资本性质或股东权利的减少/改变，以及公司取得另一公司 10% 或以上表决证券，须事前取得 SCB 书面同意。保险须持续覆盖至少专业赔偿与 fidelity/bonding，董事每年审查充分性。

依据：[3]

AML/CFT义务

公司须由高级人员建立和维护基于风险的 AML/CFT 控制，进行企业自身风险评估和客户/产品风险评级；在新产品、业务做法或技术上线前评估风险；识别并持续更新客户、代理人和实益拥有人资料；对高风险客户及政治公众人物采取强化尽调和持续监测；设合格 MLRO，向 FIU 登记并向 SCB 通知；监测交易、内部升级并向 FIU 报告可疑交易；培训员工并定期验证制度执行。SCB 于 2026 年公开的新 SIA AML/CFT 规则截至核验日仍属咨询草案，不能当作已生效要求。

依据：[7] [8] [9] [14] [17]

审计及财务报表

公司须任命获 SCB 认可且为 Bahamas Institute of Chartered Accountants 良好成员、适格且独立的审计师。经审计年度财务报表须在财年结束后第 120 日前提交并由两名获授权董事签署批准。审计师还须按要求报告资本和财务、记录、监管申报、客户资产隔离与对账，以及内控、风险和业务连续性合规；发现可能导致保留意见或重大弱点、缺失或不合规时须立即通知 SCB。审计师变更须在 10 日内通知并同步申请新审计师批准。

依据：[2] [3]

记录保存

公司须保存可编制和审计财报、计算资本和偿付能力、证明保险与内控合规、识别并隔离客户资产、重建客户指令和每笔交易、记录定价、KYC、适当性、利益冲突、投诉及合规措施的完整记录。记录须在巴哈马以英文保存；创设后前两年应可迅速提供，全部记录保存期为自记录作出日起七年或其他适用法律规定的更长期限。AML 客户及交易记录通常自客户不再为 facility holder 起保存七年。

依据：[3] [7]

十二、年审、续牌与监管通知

续牌或年度审查

登记按年续期。公司须在每年 1 月 31 日或之前提交规定的 Annual Update and Declaration/Form 10、公司及其受监管代表的续费，并在适用时提交现行专业赔偿保险资料。迟交或欠费按每月或不足一月加收年度费 10%，直至 4 月 1 日；届时仍不完整或未付款，SCB 可撤销登记。

依据：[2] [3] [4]

重大事项通知

申请期间资料变化须立即通知。登记后，原申请信息变化通常在 5 日内以 Form 5 通知；清盘、接管、重大保险变更、董事或高级员工辞任/解雇、控制或系统重大故障、资本或记录违规、无法报送或缴费、托管人失败、重大索赔及特定诉讼等须立即通知。新代表任职至少提前 14 日 Form 11 通知，离职须立即 Form 12 通知。股权发行或转让须至少提前 30 日 Form 6 申报并获批。

依据：[3]

十三、牌照出售、股权收购及控制权变更

“出售牌照”的监管边界

本登记是授予特定法律实体在指定条件下经营的监管身份，不是可从公司剥离并单独出售的无形资产。可交易的是持牌公司的股份、业务或资产；任何股权发行/转让、合并或出售全部或重大部分业务/资产都受 SCB 事前审查，且资产购买人不会仅因购买业务资产自动承继登记。

依据：[2] [3]

牌照是否可以直接转让

登记本身不可直接转让。现行法只提供股权变更、合并/收购、重大资产出售和自愿交回的监管路径。若买方需要不同法律实体承接经营，应申请自身登记或取得 SCB 明确批准的重组安排；不得在批准前以旧实体登记开展新实体业务。

依据：[2] [3]

控制权变更

任何拟发行或转让注册公司证券的交易原则上须使用 Form 6 至少提前 30 日通知，并经 SCB 事前审查批准。若公司为巴哈马或境外同等公众发行人，则只有转让前卖方是重大股东或交易后买方成为重大股东时触发该规则。重大股东通常为持有或控制任何类别 10% 或以上表决证券，或能实质影响控制的人。允许任何人成为重大股东亦须 SCB 事前批准。

依据：[2] [3]

买方要求

买方须披露收购人、所有直接和间接受益拥有人、交易前后持股比例、拟交易日期，并为每一收购人完成 Form 4/监管个人问卷。所有直接和间接受益股东必须适格。若交易为合并、收购或取得全部或重大部分资产，收购方或公司须提交书面计划，识别合并各方、存续或收购实体，说明交易条款和实施方式，并达到 SCB 对形式与内容的要求。

依据：[2] [3]

卖方要求

注册公司通常负责向 SCB 提交 Form 6，列明卖方、买方、证券数量、交易前后持股和日期，由高级人员证明真实完整，并支付 B$625 股权发行/转让/处置审批费。若出售或合并公司全部或任何部分，或出售重大部分资产，须先取得 SCB 书面同意；不得先行交割。卖方还须确保客户资产、客户合同、记录保存、申报、资本和服务连续性在交割及过渡期不受损。

依据：[3] [4]

交易及变更流程

1. 界定交易结构和监管触发点

   在签署约束性交易文件前确认是股份转让、增发、合并、整家公司出售还是重大资产出售，并识别重大股东、控制和其他登记类别变化。

   依据：[2] [3]

2. 开展买方适格与监管尽调

   收集买方及全部实益拥有人身份、持股链、资金来源、监管和纪律历史、财务能力及拟任董事高管资料；评估交易后资本、保险、人员、本地实质、客户资产和业务连续性。

   依据：[2] [3] [7] [8]

3. 提交 Form 6 或交易计划及费用

   股权发行/转让至少在拟交易日前 30 日提交 Form 6、每一收购人的个人问卷和 B$625 行政费。合并、整体或重大资产交易另提交符合 SCB 要求的书面交易计划。

   依据：[3] [4]

4. 答复补件并取得事前书面批准

   SCB 可审查所有股东适格性、交易后治理、资本和资源及公共利益。批准可能附条件；在书面批准和条件满足前不得交割或实施。

   依据：[2] [3]

5. 交割并完成后续更新

   按批准结构交割，随后在适用期限内用 Form 5 更新申请信息、变更董事高管或其他重大事项，并确保登记册、内部记录、AML 实益拥有人资料、银行托管及客户披露同步。

   依据：[3] [11]

交易监管时间

唯一明确的公开前置期限是股份发行或转让须在拟交易日前不少于 30 日通知。官方资料未公布 SCB 完成股权、控制权、合并或重大资产交易审批的统一服务标准；30 日是最低提前申报期，不是保证批准时限。复杂所有权、境外监管协调、资金来源、人员变更、补件及附条件批准会延长交割。

依据：[3]

关键交易风险

• 把登记证本身当作可交付资产，而未保留或重新取得经营实体的监管登记。
• 在 SCB 书面批准前签署无监管条件的交割安排或提前变更实益控制。
• 遗漏间接持股、代持、一致行动或可实质影响控制的人，导致适格审查不完整。
• 交易后资本、保险、居民 CEO/董事、合规官、MLRO、交易代表或审计师出现空缺。
• 客户资金和资产迁移破坏隔离、对账、授权或客户合同连续性。
• 买方业务模型引入 CFD、衍生品、保证金融资、管理或咨询活动而未同步扩大登记范围。
• 历史监管缺失、逾期申报、AML 问题或未结投诉在监管尽调中触发条件、延期或拒绝。
• 误把至少提前 30 日通知理解为 30 日自动批准。

十四、重要风险、待核实事项与申请建议

待监管机构确认事项

• SCB 未公开 Form 8 证券公司申请的统一法定或目标审批时限；应在递交前向 Authorisations/Supervision 部门确认当前案件队列和预期节奏。
• 公开材料未规定所有申请必须面谈；应确认 SCB 是否会要求股东、董事、CEO、合规官、MLRO 或交易代表参加面谈或能力评估。
• Regulations 2026 要求按 SCB Rules 的资本公式维持监管资本，但所查公开规则目录和 Form 13 未显示适用于本类别的统一固定最低额或完整公式；须由 SCB 对具体业务模型书面确认。
• 专业赔偿与 fidelity/bonding 保险的最低金额按规模、复杂性和业务性质决定，未公布统一数字；投保额度须由 SCB 个案接受。
• SCB 证券公司页面仍链接标示 2012 Regulations 的独立 Form 8，而 2026 Regulations First Schedule 内含新版 Form 8，且新版表述提到监管系统自动分配个人任务；实际提交应使用哪个电子门户和表单版本须递交前确认。
• Physical Presence Rules 2012 仍列于 SCB 当前 Rules 页面，但其定义和交叉引用源自旧法；其对 2024 Act/2026 Regulations 下纯交易商的应用细节和任何 waiver 实务须向 SCB 确认。
• Compliance Officers Rules 2019 的规则 6至8对交易或安排交易的公司设有不适用条款，而 2026 Regulations 又规定合规监督责任不得委托；交易商是否可采用任何形式的外部合规支持及边界须事前取得 SCB 意见。
• 2015 AML/CFT Rules 及 2019/2020 修订仍在 SCB 当前 Rules 页面，2026 年替代规则截至核验日仅处于咨询；旧规则在新法下的具体过渡适用及新规则最终生效日应持续监测。
• 公开材料未列一般交易商固定监管保证金；若业务含衍生品、保证金融资、CFD 或交易所/清算参与，是否另有保证金须按产品和市场安排确认。
• SCB 未公开控制权、合并或重大资产交易的统一审批时限；法定 30 日仅是股份交易最低提前通知，不应作为完成审批承诺。
• 批准后是否需上线前现场核查、系统演示、资本证明更新或限定时间内开业，取决于 SCB 批复条件，公开资料未形成统一清单。

十五、常见问题

这项牌照是否可以直接购买？

通常不能把牌照作为脱离持牌主体的独立资产购买。收购一般通过持牌实体股权或依法批准的业务转移完成，并须遵守控制权审批、通知及适当人选要求。

没有公开最低资本是否代表不需要资本？

不是。“未见统一公开最低额”只表示监管机构没有在本次可核验公开资料中公布对所有申请人通用的固定金额；申请人仍可能需要按风险、业务规模和审慎规则持有充足资本。

监管面谈是否一定举行？

以主管机构和个案为准。即使没有统一公开的强制面谈规则，监管机构仍可要求申请人、董事、高管或负责人员参加会议、补件或能力评估。