奥地利电子货币机构许可申请、续牌及控制权变更完整指南

一、牌照结论与监管状态

在奥地利，商业性发行电子货币原则上须取得FMA的电子货币机构（E-Geld-Institut）许可。国内路径的持牌主体是注册地和总管理地均在奥地利的法人；该机构可在获准范围内发行电子货币，并可同时提供所申请的支付服务，但不得吸收公众存款。许可申请适用E-Geldgesetz 2010第4条并交叉适用ZaDiG 2018第9条的详细信息要求。FMA对完整申请须在三个月内作出准予或拒绝的书面决定；许可决定生效后登记入FMA公开登记册。最低初始及持续硬核心资本为35万欧元，且电子货币发行还须满足至少为平均电子货币流通额2%的持续自有资金要求；若另行提供与发行无关的支付服务，其相应资本要求须累加。客户资金保障、治理、DORA相关ICT韧性、AML/CFT、年度审计及控制权变更事前申报均为核心合规条件。

本研究仅覆盖奥地利本国EMI许可，不将EEA来源国已获准的护照服务、有限网络或电信豁免、银行发行电子货币，或MiCAR下另行适用的业务错误描述为本许可。牌照不是可脱离持牌法人的独立可交易资产；股份交易如触及法定门槛，须在交割前向FMA申报并接受控制权审查。下列数额、期限与程序均以所列政府、FMA、EUR-Lex及EBA官方材料为依据；未见统一公开信息的项目明确标为待监管确认。

二、适用业务与目标申请群体

适合使用的群体

• 拟在奥地利以法人主体商业性发行电子货币，并可同时申请特定支付服务的经营者。
• 已具备奥地利注册地及总管理地、本地资本与治理实质，且能够持续满足客户资金保障、AML/CFT、ICT韧性及审计报告要求的申请人。
• 拟以奥地利为来源国，在完成事前通知程序后向其他EEA成员国提供电子货币或支付服务的本国EMI。

受规管活动

• 商业性发行以收到资金为对价、代表对发行人债权且由发行人以外自然人或法人接受的电子货币。
• 在FMA许可范围内提供ZaDiG 2018所列支付服务；许可申请须逐项说明拟提供的支付服务。
• 在法定条件下提供与支付服务有关的信贷、与电子货币或支付服务密切相关的运营及附属服务、运营支付系统，以及不与欧盟或本国法律冲突的其他业务。

不适用或需另行许可的场景

• 吸收公众存款或其他可偿还公众资金；EMI不得以发行电子货币为基础从事该等吸收存款业务。
• 仅援引ZaDiG 2018有限网络工具或电信/数字内容等排除情形的业务；E-Geldgesetz 2010明确将该等工具或交易所涉货币价值排除在电子货币定义外。
• 由获准CRR信贷机构、奥地利邮政、ECB/OeNB等法定排除主体在其法定范围内发行电子货币的情形。
• 已在另一EEA成员国取得EMI授权并仅通过护照进入奥地利的来源国持牌机构；该情形不是新的奥地利本国EMI许可。
• 仅申请账户信息服务、仅为支付机构代理人，或仅经营非EMI的加密资产服务；应分别核对相应注册、代理或MiCAR制度。

开放状态说明

E-Geldgesetz 2010第3条规定，奥地利境内商业性发行电子货币原则上须获FMA许可；第3条将本国EMI界定为注册地及总管理地在奥地利的法人。外国（非EEA）EMI申请在奥地利设立分支另有第4条第2款附加资料路径；EEA来源国EMI的跨境提供适用通知而非重新取得本国许可。【S01、S07】

三、主管机构、法律依据与监管边界

主管机构：奥地利金融市场监管局（FMA）

牌照中文名称：电子货币机构许可

牌照英文名称：Electronic money institution licence

牌照族群：payments_money_services

申请主体法律形式

国内EMI必须是注册地及总管理地均在奥地利的法人。E-Geldgesetz 2010第4条第3款交叉适用ZaDiG 2018第10条：国内许可申请主体须为资本公司或合作社，并须在奥地利设有注册地和总管理地，且至少部分支付服务在当地提供。非EEA外国EMI可按E-Geldgesetz 2010第4条第2款为奥地利分支申请，但须另交最近三年财务报表、境外业务与地点、在奥地利可自由支配的初始拨款、分支权限及母国监管机关无异议信。

依据：[1] [2]

四、申请主体、注册地址与本地实质

申请主体

国内EMI必须是注册地及总管理地均在奥地利的法人。E-Geldgesetz 2010第4条第3款交叉适用ZaDiG 2018第10条：国内许可申请主体须为资本公司或合作社，并须在奥地利设有注册地和总管理地，且至少部分支付服务在当地提供。非EEA外国EMI可按E-Geldgesetz 2010第4条第2款为奥地利分支申请，但须另交最近三年财务报表、境外业务与地点、在奥地利可自由支配的初始拨款、分支权限及母国监管机关无异议信。

依据：[1] [2]

注册地址与本地实质

国内EMI的注册地和总管理地必须在奥地利；交叉适用的发牌条件还要求至少一部分支付服务在奥地利提供。因此仅有通信地址或完全境外实质并不满足国内路径。申请还必须提交申请人的注册地与总管理地地址。第三国EMI分支路径属于例外的附加文件程序，不替代国内EMI的本地法人要求。

依据：[1] [2]

五、股东、董事、高管及合规人员要求

股东及实益拥有人

申请时须披露直接或间接持有合格持股者的身份、持股比例、可靠性评估所需信息及集团结构。FMA只有在合格股东适于确保稳健审慎管理、且不存在未消除的个人可靠性疑虑时方可发牌；紧密关联及第三国法律不得妨碍有效监管。收购、处置或增减持股致投票权或资本达到、超过或低于20%、30%、50%，或使EMI成为/不再成为子公司，均须在交易前通知FMA；共同一致行动人亦受规制。

依据：[1] [2] [13]

董事及高级管理层

申请须列明管理层姓名并证明其可靠、财务状况有序、无法定排除情形，且具有与拟申请电子货币发行及支付服务相称的知识、技能和管理经验。ZaDiG 2018将至少三年在规模及业务可比企业担任领导职务作为推定专业适格的基准；EMI申请还须专门证明管理层具有电子货币发行知识，若申请支付服务亦须具有相关支付服务能力。机构规模和组织实际达到两名管理人员时，适用双管理层要求。

依据：[1] [2] [5]

合规负责人及MLRO

申请文件须说明拟建立的内部控制体系，以满足FM-GwG及资金转账信息规则。持续经营中，受规制机构须任命直接向管理机构报告的特别AML负责人，赋予其访问所有相关数据、记录及系统的权限，并确保其专业资格、可靠性和在地履职能力；还须指定一名管理机构成员负责AML/CFT合规，并实施与风险、性质和规模相称的员工培训。

依据：[2] [3] [5]

六、注册资本、监管资本与保证金

监管资本或最低资本

初始资本及任何时点的硬核心资本不得低于350,000欧元，并须在奥地利不受限制且无负担地供管理层支配。持续自有资金不得低于法定较高者：发行电子货币部分至少为过去六个历月按日末负债计算的平均电子货币流通额的2%；如另有与电子货币发行无关的支付服务，其ZaDiG 2018方法A/B/C资本要求与前述要求累加。新机构可按业务计划预期流通额计算，FMA可要求随实际发展调整。

依据：[1] [4] [6]

保证金或替代保障

官方法例没有为该许可设定一笔独立、统一金额的“保证金/押金”。替代性审慎要求是客户资金保障：用于发行电子货币而收取的资金及未关联电子货币的支付服务资金须按E-Geldgesetz 2010第12条及ZaDiG 2018第18条保障；FMA可依据实际情况指定法定保障方法A或B。以支付工具收到的发行资金，最迟须在发行电子货币后五个营业日内依该规则保障。

依据：[1] [2] [5]

七、申请文件、系统与内部控制

治理、风险、系统与内部控制

申请人须建立与业务性质、规模和复杂度相称的公司治理、行政、风险管理、会计及内部控制机制；还须提交安全事件与客户投诉处理、敏感支付数据访问控制、关键业务连续性及ICT恢复计划、业务/欺诈统计口径、安全策略和详细风险评估。申请材料必须说明如何依DORA实现高水平数字运营韧性，并覆盖自身及外包服务商的软件和ICT系统。持续经营中，相关程序及实际实施至少每年接受内部审计，审计范围与结果须文档化；重要外包不得削弱内部控制或FMA监管，且支付服务运营职能外包应事前书面通知FMA。

依据：[1] [2] [5]

核心申请文件

EMI申请适用E-Geldgesetz 2010第4条及ZaDiG 2018第9条。核心材料包括：说明电子货币发行方式及逐项拟提供支付服务的业务模式；首三年预算业务计划；35万欧元资本可自由支配证明；电子货币及支付服务资金保障说明；治理、内控、风险、会计、DORA/ICT、安全、数据访问、事件投诉、业务连续性及统计文件；AML/CFT内部控制；组织结构、代理人/分支检查、外包与支付系统参与说明；合格股东、集团与可靠性信息；管理层适格证明；审计师资料；法律形式、章程、注册地及总管理地地址。FMA说明其对EBA/GL/2017/13（支付机构及EMI授权申请信息）的实施状态为“compliant”；该指南是法定资料要求的辅助解释来源。

依据：[1] [2] [10]

八、申请流程与逐步准备

1. 确定监管路径与申请范围

   确认拟发行的价值构成电子货币而非ZaDiG 2018排除工具/交易；界定电子货币发行及每项拟同时提供的支付服务。国内路径须以奥地利注册地及总管理地的法人成立；EEA来源国持牌机构应评估护照通知，第三国分支则采用附加资料路径。

   依据：[1] [7]

2. 建立本地法人、资本和治理基础

   使申请主体符合资本公司或合作社、奥地利本地注册地和总管理地、部分本地服务实质、35万欧元无负担资本、适格管理层、合格股东和可监管集团结构等发牌条件；同时选定客户资金保障安排。

   依据：[1] [2]

3. 准备法定申请资料和可审计制度文件

   按E-Geldgesetz 2010第4条补充ZaDiG 2018第9条的项目完成业务计划、预算、资本证明、资金保障、风险治理、DORA/ICT、安全、AML、外包、代理人与管理层/股东文件。对有支付服务的范围应作具体名称和说明，而非笼统写作“支付服务”。

   依据：[1] [2] [10]

4. 向FMA提交书面申请并完成补件

   向FMA提出EMI许可申请。FMA可将不完整申请的决定时点推至收到作出决定所需全部资料后；申请人应保留提交、补件和版本控制记录。公开材料显示FMA的Incoming平台是向FMA电子提交机关文件的集中平台，但本研究未见FMA公开、专门标注为EMI首发许可的统一空白申请表，因此提交渠道及格式应在递交前向FMA确认。

   依据：[1] [2] [12]

5. 取得书面决定、登记并在获准范围内上线

   FMA作出准予或拒绝的书面决定。许可决定生效后，FMA应将本国EMI及时登记于公开EMI登记册，记录公司名称、许可范围、所在地及已告知的公司登记号；代理人或分支亦按规定登记。仅可在已获准范围内开始发行电子货币及提供相关支付服务。

   依据：[1] [2] [9] [12]

九、监管面谈与常见问询

是否需要监管面谈

已阅读的E-Geldgesetz 2010、ZaDiG 2018、FMA公开付款机构页面、FMA费用表、FMA对EBA授权资料指南的实施信息及公开登记说明，未见将面谈或管理层答辩规定为每一EMI申请的统一法定步骤。FMA仍可在审查中要求补充资料；复杂业务、控制人或ICT/AML安排的说明会议应按个案与FMA确认。

依据：[1] [2] [8] [10]

可能关注的问题

• 拟发行的电子货币如何在收到资金后立即发行、以面值赎回，并与公众存款业务隔离？
• 各项拟申请支付服务的法律分类、服务流、客户资金流、外包链条、代理人与支付系统参与方式是什么？
• 35万欧元资本的来源、可自由支配性及持续2%平均电子货币流通额资本测算如何证明？
• 资金保障采用何一法定方法，隔离、对账、触发时点和资金可得性如何控制？
• 董事、合格股东和集团结构为何不妨碍稳健审慎管理及FMA有效监管？
• AML负责人、管理层责任、客户尽调、制裁筛查、可疑交易报告与十年保存如何嵌入系统？
• DORA/ICT安全、敏感支付数据、欺诈、事件报告、恢复演练和重要外包的控制证据在哪里？

十、监管费用、处理时间与获批上线

官方处理时间

ZaDiG 2018第9条第4款规定：FMA须在收到申请之日起三个月内，或在申请不完整时自收到作决定所需全部资料之日起三个月内，以决定授予许可或以决定通知拒绝。E-Geldgesetz 2010第4条使EMI申请适用该程序。该期限是完整申请后的法定决定期限，不包括申请人准备材料、FMA要求补件前的时间及许可决定生效所需时间。

依据：[1] [2] [7]

监管费用

FMA-Gebührenverordnung（E-Geldgesetz 2010费目I.F）列明：首次电子货币发行许可为11,250欧元；将EMI许可扩展至支付服务为2,190欧元；每一相关收购人取得合格持股“不禁止”决定为625欧元；法律形式变更、分拆、合并或联合的批准为1,125欧元；支付服务资本计算方法变更批准及按估计计算电子货币资本要求的批准，各为625欧元。该等为FMA行政收费，不含公司设立、审计、法律、技术、银行、保险或资金保障成本；提交前应以届时生效费表复核。

依据：[4]

获批及上线条件

许可须以书面决定作出；许可决定生效后FMA应立即将EMI登记于公开登记册。运营上线应严格限于决定载明的电子货币发行和支付服务范围，并已实施获审查的资本、客户资金保障、治理、AML及ICT控制。若在其他EEA成员国设分支或依服务自由提供电子货币/支付服务，奥地利EMI须预先书面通知FMA并适用ZaDiG护照程序。

依据：[1] [2] [9]

十一、持续合规、报告、审计与记录保存

监管报告

ZaDiG 2018设有法定“报告制度”（第26条），FMA的支付及电子货币机构报告规章ZEIMV亦为现行官方规章；同时，EGAPV要求年度审计报告附件通过电子数据传输按标准化形式报送OeNB。FMA公开材料证明ZEIMV存在，但本次公开页面/规章索引未对每一数据表的现行频率作出可直接验证的完整展示。因此EMI应按ZEIMV当期附件、FMA/OeNB报送技术规则及个别许可条件建立报送日历，而不应臆定统一月度或季度频率。

依据：[2] [5] [8]

审慎及资本义务

EMI必须始终持有不少于35万欧元的硬核心资本，以及不低于法定较高者的持续自有资金；发行电子货币部分为平均电子货币流通额的至少2%，与未关联发行的支付服务资本要求累加。客户资金按第12条保障，FMA可要求特定保障方法。所有EMI须在财务报表附注中披露自有资金、资本要求及合规情况。

依据：[1] [5] [6]

AML/CFT义务

EMI属于FM-GwG适用的金融机构范围。其AML/CFT体系应覆盖风险基础客户尽调、交易监测、可疑活动处理/报告、内部政策、特别AML负责人、管理层责任和持续培训；申请和年度审计报告模板均明确要求审查FM-GwG相关义务。FM-GwG要求保存客户尽调文件和交易凭证十年。

依据：[2] [3] [5]

审计及财务报表

EMI依其金融机构身份适用相应BWG会计/审计规则或UGB第三编及其法律形式规则，并须在附注披露资本资料。EGAPV要求将对年度财务报表审计的结果按规定附件结构展示、由审计师签字确认，并在财政年度结束后六个月内经FMA-Incoming平台规则、通过标准化电子传输提交OeNB。附件覆盖资本、客户资金保障、AML、内部审计、组织、授权基础变更、第三方分销、记录保存、外包及代理人等。

依据：[1] [5]

记录保存

对ZaDiG 2018第二章用途的所有相关记录和凭证，最低保存五年。AML/CFT资料的要求更长：FM-GwG规定客户尽调所获文件/资料副本以及用于识别交易的交易凭证与记录，须自关系结束或偶发交易后保存十年，并在期限届满后按法定例外删除个人资料。实际保存政策应同时满足两套规则及其他适用会计、税务和诉讼保全要求。

依据：[2] [3] [5]

十二、年审、续牌与监管通知

续牌或年度审查

所审阅法例未设定按年度重新申请或固定到期续牌机制。该许可以持续满足发牌条件、资本、资金保障、治理和通知义务为前提；FMA可因未在十二个月内开始业务、连续超过六个月未经营、条件不再具备、重大通知失责、虚假取得许可等情形撤回许可。故“无年度续牌”不等于无年度合规审阅：内部审计、法定年度审计和报告仍持续适用。

依据：[1] [2] [5]

重大事项通知

EMI须事前向FMA通知客户资金保障重大改变，包括保障方法、存放/担保银行或保险改变。交叉适用ZaDiG 2018的许可基础变更通知还涵盖章程及解散、管理层变动和资格变化、总部开设/迁址/关闭/暂停、偿付能力危险、无力偿债或资不抵债、业务范围扩张、已缴资本减少、内部审计负责人、资本跌破要求、外包、代理人资料与持续不符合监管指标等；合格持股收购、处置或阈值变动另依E-Geldgesetz 2010第8条事前申报。跨境EEA分支或服务自由也须事前书面通知FMA。

依据：[1] [2] [13]

十三、牌照出售、股权收购及控制权变更

“出售牌照”的监管边界

EMI许可授予并登记给特定持牌法人，授权其在决定范围内发行电子货币及提供服务；法律并未建立可脱离该法人的“牌照单独买卖”程序。出售公司股份并不自动转让许可，但可能构成受FMA事前审查的合格持股收购。未经所需授权发行电子货币构成行政违法，FMA可处最高100,000欧元罚款。

依据：[1] [9] [13]

牌照是否可以直接转让

未见官方资料规定EMI许可可作为独立财产向买方“转让”。E-Geldgesetz 2010将本国EMI许可与本地法人绑定，并对合并、分拆、法律形式变更规定受控程序及/或许可失效后果；FMA费用表另列法律形式变更、分拆、合并或联合的审批收费。因此资产交易、重组、跨境迁址或只购买业务时，不能假定许可随业务自动承继，应在签约前取得FMA对交易结构及是否需新申请、批准或放弃清算的书面确认。

依据：[1] [2] [4]

控制权变更

拟直接或间接取得、处置、增加或减少EMI合格持股，若投票权或资本将达到、超过或低于20%、30%或50%，或使EMI成为/不再成为子公司，须在交易前向FMA申报。申报应载明拟持股规模及BWG第20b条所需信息；FMA使用BWG第20a、20b条的控制权审查程序。未获遵守时，FMA可采取措施，且相关投票权可能被暂停。

依据：[1] [6] [13]

买方要求

买方/拟收购人应在交割前提交其身份、拟取得比例、资金与集团结构、与EMI的紧密关联、管理层影响及法定评估所需材料。评估聚焦买方可靠性、拟任管理层专业与可靠性、买方财务稳健性、EMI在交易后持续满足审慎监管要求及集团是否可被有效监管，也关注与洗钱或恐怖融资相关的合理怀疑。收购人信息不完整可导致FMA反对。

依据：[1] [7] [13]

卖方要求

卖方或处置人对使持股跌破20%、30%、50%或导致不再为子公司的交易，同样负有事前通知义务。若交易同时引发章程、管理层、资本、资金保障、外包、代理人、业务范围、法律形式、合并或分拆改变，持牌EMI还须履行相应的即时或事前通知/审批程序。提出书面放弃许可前，必须先完成全部支付服务清算。

依据：[1] [2] [13]

交易及变更流程

1. 交易前监管分类与门槛核对

   识别直接及间接持股、投票权、共同一致行动和集团控制结果，判断是否触及20%、30%、50%或子公司状态；同步列出是否会触发管理层、资本、保障、章程、合并/分拆或外包等许可基础改变。

   依据：[1] [2] [13]

2. 交割前提交合格持股申报和交易资料

   由相关买方、共同一致行动人或其代表在交割前向FMA报送拟收购规模及BWG第20b条材料；如为处置/降持亦须预先通知。不能以签约、支付对价或完成公司登记代替监管申报。

   依据：[1] [13]

3. 等待FMA控制权审查并处理补件

   FMA自书面确认收到申报及所有完整资料之日起，最多60个工作日内可书面禁止交易；在评估期内未书面禁止的，收购视为获准。FMA可在不禁止决定中规定完成收购的期限，并可附条件或负担。

   依据：[13]

4. 在不禁止/批准范围内交割并完成后续监管更新

   交割后按实际情况完成公司登记、许可基础变更、管理层适格、资本、保障安排、代理人/外包及登记资料更新；若交易结构为重组或业务转让而非单纯控股收购，应先遵循FMA确认的批准或新许可路径。

   依据：[1] [2] [4]

交易监管时间

合格持股控制权审查的法定最长评估期为60个工作日，自FMA书面确认收到申报及BWG第20b条所需全部资料起算；材料不完整可构成反对理由。该期限不同于EMI首次许可完整申请后的三个月决定期限。重组、许可扩展或管理层/资金保障等平行变更没有在本研究所读公开材料中发现可一概适用的统一交易总工期。

依据：[1] [2] [13]

关键交易风险

• 将股份收购、资产购买或集团重组误称为“购买现成牌照”，并在FMA不禁止/批准前完成实际控制权转移。【S01、S13】
• 交易后持牌实体失去奥地利注册地及总管理地、35万欧元资本、适格管理层或可监管集团结构，触发许可撤回风险。【S01、S02】
• 客户资金保障安排、托管/担保银行、保险、外包或支付服务范围在交易交割时改变但未事前通知FMA。【S01、S02】
• 买方、资金来源、集团链条或受益控制人资料不完整，或涉及可靠性、金融稳健性、有效监管、AML/CFT疑虑，导致控制权审查受阻或附加条件。【S01、S03、S13】
• 先对外发行电子货币或把客户资金当作存款/融资来源；无授权发行电子货币最高可被FMA处100,000欧元行政罚款，违规还可能成为撤回许可原因。【S01】
• 把首次许可三个月期限错误套用于控制权收购，或把60个工作日审查期理解为从签约日起算，而不是自FMA确认完整通知后起算。【S02、S13】

十四、重要风险、待核实事项与申请建议

待监管机构确认事项

• 本次已实际读取FMA、RIS、EUR-Lex、EBA的公开材料、FMA费用表、FMA/EBA申请指引实施信息、EGAPV法定审计报告模板及FMA/EBA登记资料；但未找到FMA公开且专门标为“奥地利本国EMI首次许可”的可下载统一空白申请表。EMI申请的法定资料清单以E-Geldgesetz 2010第4条及ZaDiG 2018第9条为准；递交格式、语言、电子渠道、认证/翻译及是否安排说明会，应在提交前向FMA确认。
• FMA当前公开ZEIMV索引证实该报告规章及其附件存在，但本次可读取的索引未提供每一现行报表字段与频率的完整可验证视图。因此没有臆造所有日常报送为月度、季度或年度；应根据届时ZEIMV附件、OeNB技术规范、DORA事件报告规则及个别许可条件建立合规日历。
• 首发许可的三个月为完整申请后的法定决定期限，不是保证获批的商业项目工期；准备、补件、许可决定生效、公司登记、系统投产和外包/资金保障上线可增加实际时间。
• 本研究未将EMI一般许可与MiCAR下电子货币代币（EMT）发行所需的其他文件或通知混同；若业务涉及EMT、ART或加密资产服务，应另作MiCAR/PSD2交叉分析。
• 许可的资产交易、跨境重组或业务承继没有在所读公开材料中发现可一概适用的“自动转让”规则；交易合同应以FMA对具体结构的书面监管路径确认作为先决条件。

十五、常见问题

这项牌照是否可以直接购买？

通常不能把牌照作为脱离持牌主体的独立资产购买。收购一般通过持牌实体股权或依法批准的业务转移完成，并须遵守控制权审批、通知及适当人选要求。

没有公开最低资本是否代表不需要资本？

不是。“未见统一公开最低额”只表示监管机构没有在本次可核验公开资料中公布对所有申请人通用的固定金额；申请人仍可能需要按风险、业务规模和审慎规则持有充足资本。

监管面谈是否一定举行？

以主管机构和个案为准。即使没有统一公开的强制面谈规则，监管机构仍可要求申请人、董事、高管或负责人员参加会议、补件或能力评估。