ASIA COMPANY REGISTRATION · VIETNAM
越南公司注册详细介绍
面向外国投资者的 LLC、JSC 与投资项目设立路径、材料、银行及持续合规参考。
Rengangyongsheng (Hong Kong) Limited · RGYS
作者：仁港永胜唐生 来源：仁港永胜
本文由 仁港永胜（香港）有限公司 拟定，并由 唐上永（唐生） 业务经理 提供专业讲解。
一、先看结论：越南公司注册是什么
越南公司注册通常同时涉及投资项目与企业主体。外国投资者应先按项目所属行业、市场准入、地点、土地及规模，判断是否需要投资政策审批、投资登记证（IRC）或其他行业许可；随后办理企业登记证（ERC）及开业后的税务、账户、发票和劳动事项。2026 年 3 月 1 日起，越南 2025 年《投资法》已生效，部分经营条件安排自 2026 年 7 月 1 日起实施，实际路径应以项目所在地主管机关和最新法源为准。
二、业务范围与主体选择
选择主体前，应将计划提供的产品或服务映射至越南行业代码和外资市场准入规则。制造、贸易、物流、科技、教育、餐饮、房地产、金融及人力服务等领域可能有不同的资本、牌照、地点或外资比例要求；不要仅凭公司名称判断可经营范围。
| 形式 | 适用思路 | 需重点核实 |
|---|---|---|
| 有限责任公司 LLC | 一名或多名成员持有出资，适合多数运营型项目。 | 成员结构、法定代表人、经营范围及出资安排。 |
| 股份公司 JSC | 适合多个股东及未来股份转让、融资安排。 | 股东、股份类别、公司治理及证券相关规则。 |
| 代表处或分支机构 | 用于特定联络、代表或经营安排，不等同于完整运营公司。 | 母公司资格、获准活动、负责人及专项许可。 |
如业务需要进口、零售、广告、教育、支付、证券、医疗或其他受条件管理活动，企业登记证并不自动替代专项许可证。
三、设立要求与注册材料
设立前核对
- 确定投资者身份、持股比例、公司名称、法定代表人及拟任注册地址。
- 核对经营行业的外资市场准入、条件经营和可能的投资政策审批。
- 准备项目说明、预计投资与资金来源，并确认办公地点文件可被主管机关接受。
常见材料清单
- 个人投资者：护照及按要求制作的认证、翻译文件；公司投资者：注册证书、章程、授权及代表文件。
- 投资项目申请及项目建议，包含目标、地点、规模、资金与实施期限等信息。
- 财务能力证明，例如近两年财务报表、母公司或金融机构支持承诺、担保或银行余额证明；具体接受形式以主管机关要求为准。
- 办公地点或项目地点的合法文件、租赁安排及房屋相关资料。
- 企业登记申请、公司章程、成员或股东名册、成员或股东法律文件，以及适用时的 IRC。
境外文件经常需要公证、认证或领事合法化并翻译成越南语；各地窗口对格式、签署和更新日期可能有差异，应在递交前逐项确认。
四、办理流程与时间判断
确认行业代码、外资准入、地点、规模及是否触发投资政策审批或专项许可。
向有管辖权的省级主管部门或工业园区管理机构递交项目资料；官方说明列出完整有效材料后的法定处理节点，但个案时长会受补正、审批机关和项目复杂度影响。
准备申请表、章程、成员或股东文件及适用的投资登记文件，通过国家企业登记门户或主管登记机关办理。
按规定处理公司印章、资本账户与经营账户、税务登记、电子发票、会计和劳动用工等事项。
五、银行、税务与持续合规
| 事项 | 管理重点 |
|---|---|
| 资本与银行 | 按投资结构开立和使用资本账户、经营账户，保留出资、汇款和换汇凭证；银行会独立进行客户尽职调查。 |
| 税务与发票 | 确认税号、申报周期、企业所得税、增值税、个人所得税及电子发票义务；税率和优惠取决于交易、行业与当期法律。 |
| 会计与记录 | 使用符合越南规则的会计记录，保留合同、发票、付款及资产文件；部分企业或项目可能涉及审计。 |
| 劳动与社保 | 雇佣员工时核对劳动合同、工资、工作许可、社会保险及外籍员工居留要求。 |
| 变更与年度事项 | 及时更新注册地址、法定代表人、成员或股东、投资项目及经营范围，并按主管机关要求提交申报或公告。 |
六、常见风险与规避方法
- 行业判断过于笼统：先做市场准入和专项许可核对，避免拿到 ERC 后才发现无法开展实际业务。
- 材料认证链不完整：在原件签署前确认认证、翻译和授权要求，避免因格式问题重复提交。
- 资本与现金流不匹配：让项目预算、出资期限、账户路径和实际运营计划保持一致，并保存资金证据。
- 把登记证当作经营许可：对受条件管理的业务另行取得许可，不以中介口头意见替代主管机关确认。
- 忽略变更和税务节点：建立合同、发票、税务、劳动和许可证到期日台账，必要时由越南本地专业人士复核。
七、常见问题
1. 外国人可以在越南设立公司吗？
原则上可依据投资与企业法律框架设立经济组织，但须符合行业市场准入、项目地点及其他条件；并非所有行业都允许相同的外资方式。
2. 是否每个项目都必须先取得 IRC？
路径取决于当期投资法、项目和投资者情况。2026 年新法已改变部分设立顺序，建议由主管机关按个案确认，不应套用旧流程。
3. LLC 和 JSC 应如何选择？
LLC 通常适合成员相对集中的运营项目；JSC 更适合多股东、股份转让或融资规划。最终应结合治理、税务、行业和退出安排。
4. 注册资本有统一最低金额吗？
不能笼统承诺统一最低额。部分行业、投资项目或条件经营可能有专门要求；应以行业法和主管机关审查为准。
5. 企业登记证下来后可以立即营业吗？
不一定。还可能需要税务、电子发票、银行、场所、劳动及专项经营许可等开业步骤；涉及条件经营的，取得相应许可前不得开展受限制活动。
6. 银行开户是否由注册服务商保证？
不能保证。开户由银行独立审核，通常会核对股东、业务模式、资金来源、合同和实际经营情况。
八、官方来源与核验入口
建议以以下官方页面的最新版本、越南语法源及项目所在地主管机关通知为准：
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