萨尔瓦多 DASP(数字资产服务提供商)牌照申请注册指南
从监管边界、预注册、正式登记到持续合规,建立一份可核对、可执行的项目准备框架。

作者:仁港永胜唐生 | 来源:仁港永胜
本文由 仁港永胜(香港)有限公司 拟定,并由 唐上永(唐生) 业务经理 提供专业讲解。
01|监管定位与关键事实
萨尔瓦多的数字资产服务提供商通常称为 DASP,西班牙语页面使用 PSAD。主管机关为 Comisión Nacional de Activos Digitales(CNAD,国家数字资产委员会)。主要依据包括《数字资产发行法》(LEAD,2023)、《数字资产服务提供商条例》(RPSAD,2023)及 CNAD 发布的反洗钱、反恐怖融资和反扩散融资指南。
02|哪些业务可能落入 DASP 范围
LEAD 第19条列明数字资产服务类型。具体适用取决于实际产品、客户、技术和资金流,不应仅凭公司名称判断。
| 服务方向 | 可能涉及的活动 | 准备重点 |
|---|---|---|
| 兑换与交易 | 数字资产与法定货币或其他数字资产的兑换;运营交易或商业化平台 | 交易流程、定价、流动性、市场操纵与客户风险控制 |
| 钱包、转账与订单 | 代表第三方转移、接收或传输数字资产,或执行买卖订单 | 私钥权限、链上监控、交易授权、异常处理 |
| 托管 | 保管、管理数字资产或访问、控制数字资产的工具 | 冷热钱包、权限分离、灾备、客户资产记录 |
| 发行及投资产品相关服务 | 数字资产发行、上架、推广或管理投资产品等相关活动 | 确认是否另受发行、稳定币或发行人规则约束 |
如果企业在萨尔瓦多有住所,或虽在境外但主动向萨尔瓦多潜在客户推广、营销服务,均应向 CNAD 评估是否需要注册。网站语言、广告投放、代理安排和客户准入政策都应纳入边界分析。
03|申请条件与运营准备
CNAD官网说明,申请人可为自然人或法人,但商业项目通常需要以清晰的主体、控制关系和运营责任提交。正式阶段须按 LEAD 第20条及 RPSAD 第7、17至35条准备材料。
04|申请材料清单(按审查逻辑整理)
| 材料组 | 应说明的内容 | 常见核对问题 |
|---|---|---|
| 主体与控制 | 注册证明、章程、税务资料、授权、股权结构、UBO、董事及管理人员资料 | 名称、地址、签署权限和控制链是否一致 |
| 业务与产品 | 服务范围、客户群、地区、代币或资产类型、收费、资金流和营销渠道 | 申请范围是否覆盖实际业务,是否触发其他规则 |
| 治理与人员 | 组织架构、职责矩阵、合规及反洗钱责任、培训和监管沟通安排 | 责任人是否具备实际权限,是否存在不可解释的利益冲突 |
| 技术与安全 | 系统架构、钱包及密钥控制、日志、监测、访问管理、备份、事故和灾备方案 | 制度是否能在系统中执行并留下可审计证据 |
| 客户与风险 | KYC、增强尽调、交易监控、可疑活动处理、投诉、客户资产及记录保存制度 | 风险分级与产品、地区及链上风险是否相匹配 |
05|从预注册到正式登记
官网页面还说明,CNAD会将新DASP登记通知金融调查单位(UIF)。不利决定并不代表未来不能重新提交,但应先分析拒绝或补正原因。
06|获登记后的持续合规
AML/CFT/ADM
应将客户尽职调查、受益所有人识别、风险分级、制裁筛查、链上交易监控、可疑活动升级、记录保存和员工培训嵌入实际流程,并依据当地反洗钱要求及CNAD指南持续更新。
网络安全与客户资产
应持续维护访问控制、密钥和钱包管理、系统日志、漏洞及事件管理、备份恢复和业务连续性;同时确保客户资产记录、权限分离和对账机制能够支持核查。
治理、报告与变更
董事或高级管理层应监督合规资源和重大风险。业务范围、控制权、关键人员、外包商、技术架构或营销地区发生变化时,应及时评估是否需要向CNAD报告、申请更新或重新确认适用性。
07|项目常见风险
- 把预注册“无异议”误读为最终授权。
- 申请服务范围与网站、产品、合同或实际资金流不一致。
- AML制度只停留在文件,无法解释链上监测、冻结与人工复核。
- 外包技术或白标平台的控制权、数据权和事故责任不清晰。
- 忽略主动面向萨尔瓦多营销所产生的地域监管风险。
- 以过时网页、旧表格或未经认证翻译作为最终递交版本。
CNAD公布的法律、条例、表格和解释可能更新;项目应以官方最新版本和个案沟通为准,本文不承诺获批或固定时限。
08|常见问题
境外公司可以直接申请吗?
官网定义覆盖“在境外但主动向萨尔瓦多潜在客户推广或营销”的主体。能否以何种主体完成注册、是否需要本地安排,应按CNAD指定领域和个案要求确认。
预注册无异议是否就是拿牌?
不是。无异议只表示CNAD会说明相应领域的注册要求和流程,仍须提交正式材料并取得最终注册证明及经营授权。
CNAD审查要多久?
官网列示正式材料提交后最长20个工作日作出决定;若材料不完整,CNAD可通知申请人在10个工作日内补充。该期限不应理解为项目总周期或获批保证。
注册费是多少?
CNAD当前页面列示有利决定后的初始注册费为5,475美元,须在通知后10日内缴付。请递交前向官方核实最新金额和付款要求。
交易平台和钱包是否都属于DASP?
交易平台、兑换、订单传输、钱包及托管均可能落入第19条服务范围,但具体类别取决于实际功能和责任。应制作服务范围矩阵并向CNAD确认。
是否需要AML与网络安全制度?
应准备与业务相匹配的反洗钱、反恐怖融资及反扩散融资计划、技术安全、事故响应和客户资产控制,并能证明制度可执行。
登记后可否随意增加新产品?
不能直接假定可以。新增服务、代币、客户类型、地区或技术安排可能改变注册范围,应先评估是否须通知、更新或取得CNAD进一步确认。
本文能否代替法律意见?
不能。本文为一般资讯;法律、税务、会计、反洗钱和跨境营销问题应由具备相关资格的专业人士结合事实审阅。
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