中国香港贵金属及宝石交易商（DPMS）A类与B类注册、面谈及变更完整指南

一、制度状态与结论先行

结论先行

• 制度状态：现行、开放申请。香港DPMS为AMLO（第615章）第5C部下的注册制度，由香港海关实施；并非可独立转让的“牌照”。自2023-04-01实施，过渡期已于2023-12-31结束。[1][3][9]
• 核心判定：是否在香港进行“一笔或多笔有关联、合计≥120,000港元或等值外币”的交易，且按现金/非现金方式分类。只做门槛以上非现金者申请A类；涉及门槛以上现金者须申请B类。[3][5]
• 监管重点：B类受AMLO附表2及海关AML/CFT指引监管，须建立风险为本制度、CDD、交易监控、STR、记录保存与培训等；A类为简化路径但不得进行指明现金交易。[1][3][4]
• 时间与费用：官方“一般而言”处理时间为A类收齐后约12个工作日、B类约33个工作日；主要费用见附表3K（A类首次260港元、年费195港元；B类首次1,970港元+每名受评定者650港元；续期1,060港元+每名受评定者650港元；B类新增董事/UBO/合伙人预批每名690港元）。申请费不退。[3][6]
• 风险提示：未经注册进行应受规管的达标交易属刑事风险；“出售牌照”并不可行，B类董事/UBO/合伙人变动须事前获关长书面批准。[1][3]

本文由 仁港永胜（香港）有限公司 拟定，并由 唐上永（唐生） 业务经理 提供专业讲解。

二、适用业务、适合群体与不适用场景

适用业务与对象

• 涵盖以业务方式在香港从事：买卖、进口/出口贵金属、宝石或贵重产品；生产、提炼或增值加工；发行/赎回/买卖贵重资产支持工具；或为前述活动担任中介。[1][3]
• 贵金属（如金、银、铂、钯、铑等）、宝石（钻石、蓝/红宝石、绿宝石、玉石、珍珠）及仅限珠宝或手表的贵重产品；以此类资产支持的证书或工具可能被覆盖，但《证券及期货条例》项下的证券、期货、集体投资计划权益、结构性产品、场外衍生工具及虚拟资产被排除。[1][3][5]

A/B类适用的核心情形

• 在香港进行一笔或多笔有关联、合计≥120,000港元的非现金指明交易，且不进行指明现金交易：应申请A类。[3][5]
• 在香港进行一笔或多笔有关联、合计≥120,000港元的现金支付/收取：必须申请B类（即便同时存在非现金交易）。[3][4]
• 所有交易均低于门槛，且不存在人为拆分但实际上有关联的安排：一般毋须DPMS注册。[3]

不适用或特殊情形

• 政府、认可机构、持牌当押商不适用第5C部；仅提供物流运输而非从事相关交易的一般不因此成为DPMS。[1][2]
• 特定已受AMLO监管的金融机构，且DPMS业务附属于其主要/受规管业务，可获法定不适用。其附属公司不当然随母公司豁免。[1][5]
• 非香港DPMS：须同时满足个人不通常居港或海外成立且非注册非香港公司/非迁册公司、在港无营业地点、每历年在港经营不超过60日等条件。其在港达标现金交易须于交易后1日内或相关人士离港前（以较早者为准）提交现金交易报告（CTR）。[1][3][5]
• 两个B类之间特定仅现金支付的“excluded transaction”仅针对附表2适用范围之定义，并非当然豁免A/B分类或注册义务，具体应向海关确认。[4]

判定不可仅凭商品名称或公司规模，需结合实际交易事实、支付方式、关联性与地点综合研判。[3]

三、监管机构、法律依据与许可层级

主管机关与法律框架

• 主管机关：香港海关；法定决定者为海关关长。实务受理单位为贵金属及宝石交易商监理科。[1][3]
• 法律依据：AMLO（Cap.615）第5C部为DPMS注册法源，B类AML/CFT要求主要见AMLO附表2及香港海关发布的B类AML/CFT指引；费用依据附表3K。[1][3][4][6]
• 制度属性：注册制度（registration），而非可脱离注册人的“可转让牌照”。[1][2]

四、申请主体、股东及注册地址要求

申请主体与当地实体要求

• 合资格主体：个人、合伙、法团均可申请；须持有有效商业登记证（BR）或《小贩规例》下的小贩牌照（分别适用不同表格）。[3]
• 本地化形式：官方未规定必须为香港本地成立公司；注册非香港公司及迁册公司均在文件清单覆盖范围内，但申请人须持有效BR或合资格小贩牌照并申报在港业务安排。[3][5]
• 业务处所：凡用于面对面交易、行政管理、交易处理、文件/数据/记录保存的处所均属“业务场所”。线上店或上门销售如拟作门槛交易亦须注册并申报相关场所。[1][3][5]
• 住宅/商住处所：须取得每名占用人书面同意海关获授权人员可作例行视察；处所证明可为已加盖印花的租约、业权记录或三个月内的地址证明。[1][3]
• 证书展示：注册证书须展示于主要营业地点及每个分行；线上业务须展示名称及可验证的注册资料（如QR Code/注册号）。[1][3]

截至核验日，官方材料未见对实体门店面积、最低雇员人数或“必须设立实体零售店”的统一公开要求。[3][5]

五、董事、高管、合规及MLRO要求

最终拥有人、董事与管理层合规角色

• B类适当人选：对独资经营者及其UBO、合伙的每名合伙人及UBO、法团的每名董事及UBO均须进行适当人选评定；会考虑涉及洗钱/恐怖融资/毒品/有组织严重犯罪等定罪、境外等效罪行、欺诈/舞弊/不诚实定罪、既往AMLO不合规、破产及清盘等因素。[1][3]
• UBO范围：法团中直接或间接持有/控制已发行股本或表决权“超过25%”的自然人，或最终控制管理者；合伙中对资本、利润或表决权超过25%或最终控制管理者亦属UBO。恰为25%不满足“超过25%”的持股分支，但仍须审查是否构成最终控制管理者。[1][3]
• 高级管理层、CO与MLRO（B类）：应指定高级管理层负责有效AML/CFT；任命管理层级的合规主任（CO）与洗钱报告主任（MLRO）。两者通常应以香港为基地，具备足够权限、资源、接触高级管理层与记录的能力；可由同一人兼任，视规模与风险而定。若非业主/董事/合伙人/UBO兼任者，CO/MLRO须为雇员。[3][4]
• A类人员门槛：官方材料未见与B类相同的董事/UBO预先适当人选申请机制；但A类仍须满足合法目的、处所与资料变更通知等要求。[3]
• 本地董事/居港CEO：未见强制“本地董事”或“香港居留CEO”的统一公开要求；但不得据此忽视B类对CO/MLRO通常驻港与实质履职的要求。[3][4]

六、注册资本、监管资本与保证金

资本、保证金与保险

• 监管资本/注册资本：截至核验日，未见官方公布适用于所有申请人的统一最低资本或净资产/流动性门槛。[1][3]
• 保证金/担保/专业赔偿保险：未见统一公开最低额或强制投保标准；B类需建立与风险相称的AML/CFT资源与控制，但该要求不等同于法定保证金或固定资本门槛。[1][3][6]

如市场出现“需达某最低实缴资本/保证金/强制年审额度”等说法，应以海关指引与法例为准并谨慎核验来源。

七、申请材料与证据清单

申请文件与证明清单（要点）

• A类（示例）：
• 表格：Form 1A（BR）或Form 1A（H）。
• 主体与人员：有效BR/小贩牌照、申请人身份证明、业务描述与合法目的声明。
• 场所：主要营业地点、分行及所有行政/记录保存处所资料；租约/产权/三个月内地址证明；住宅/商住须全体占用人同意。
• 其他：如线上业务，提供网站/平台展示注册信息的安排。[3]
• B类（在A类基础上补充）：
• 表格：Form 1B（BR）或Form 1B（H）。
• 适当人选：每名受评定者提交Form 3A（个人，含附录I、II）或Form 3B（法团）。
• 公司文件：公司注册证书、BR、最近周年申报表及其后公司注册处存档、章程、集团结构与持股比例、重要控制人登记册；注册非香港公司/迁册公司按相应要求提交。[3]
• AML/CFT资料：业务与客户概况、预期现金交易、风险评估、CDD/EDD、PEP与制裁筛查、持续监控、STR、记录保存、员工培训，以及高级管理层、CO、MLRO任命与履职安排。[3][4]

海关可要求原件核验与补件。文件版本与样式以DRS与《注册指引》为准。[3]

八、申请流程与监管审查

申请步骤（概览）

1) 分类与豁免判断：梳理产品、交易地点、支付方式、关联交易累计与金额门槛；若拟处理门槛现金则直接进入B类路径。[1][3] 2) 确定注册实体与处所：确认有效BR/小贩牌照；列明主要营业地点、分行及全部行政/记录保存地点；住宅/商住提前取得全体占用人同意。[3] 3) 预建B类治理（仅B类）：绘制控制链并收集每名董事/UBO/合伙人的适当人选材料；指定高级管理层、CO、MLRO；形成可执行的风险为本AML/CFT制度与记录保存安排。[3][4] 4) 递交申请：通过DRS网上提交，或邮寄/亲递至香港海关贵金属及宝石交易商监理科；B类同步提交Form 1B、每位适当人选Form 3A/3B、AML/CFT制度说明与佐证。[3] 5) 补件、缴费与原件核验：海关按资料完整性与核查需要提出补件；收齐后发缴费电邮并通知安排（B类）会面。未按期补齐可被视为无效申请；申请费不退。[3][6] 6) 面谈与评定：A类按需；B类为流程明确环节。出席人应能解释业务与AML安排、核验原件、当面签署；海关同步介绍B类合规要求并进行适当人选核查。[3][4] 7) 决定与启业：获批后DRS提供注册证书及（如需）分行证书；证书须在主要营业地点/分行显著展示；线上展示名称与QR Code/注册号。未获注册前不得开展相应达标交易。[1][3]

九、监管面谈与现场准备

面谈与沟通要求

• 法定必须：对B类，面谈为官方申请流程的明确环节；须由独资经营者、经全体合伙人书面授权的合伙人，或唯一董事/董事会书面授权的董事/高级职员出席。[3]
• 监管可能要求：对A类，海关可按业务性质及操作需要要求提供资料及/或安排会面；未按要求提供可能使申请无效。[3]
• 未见统一公开要求：
• 未公布固定题库或“保证通过”的标准。
• 未规定所有董事均须亲自出席；但出席人须能清楚说明业务模式、现金/非现金安排、处所与记录位置、AML/CFT制度与职责分工。[3][4]

准备重点（B类尤其重要）：控制链与每名董事/UBO资料、预期现金交易模型、风险评估、CDD/EDD、PEP与制裁筛查、持续监控、STR流程、记录保存、员工培训，以及高级管理层、CO、MLRO的实际职责与资源。[3][4]

十、办理时间、费用与影响因素

时间安排与不确定性管理

• 官方一般处理时间（行政参考，非保证）：
• A类：收齐资料后约12个工作日。[3]
• B类：收齐资料后约33个工作日；适当人选外部核查、补件与面谈安排可延长周期。[3]
• B类控制变更（Form 4预批）：官方未公布统一处理时限；交易文件不应承诺固定审批天数。[3][8]
• 续期与年报：
• B类续期应于届满前至少60日提出；有效续期申请在决定前注册一般续存（除非撤回、取消或暂停）。[1][3]
• 年度申报（Annual Return）覆盖上一历年，须按关长指定的格式、方法与期限提交；DRS自2026-01-07起提供电子申报功能；未见统一公开的全体固定截止日。[3][7]

请为补件、面谈、跨机构核查与节假日预留缓冲，不以中介或商业承诺替代官方节点。

十一、年审、续牌与持续合规

A类持续义务

• 年费与展示：按周年缴纳年费195港元；在主要营业地点及每个面向客户的分行展示证书；线上展示名称与可验证注册信息（如QR Code/注册号）。[1][3][6]
• 资料变更与停业：名称、处所增删迁移、住宅占用人、新定罪等，应自变更起1个月内以Form 6A（BR/H）书面通知；拟停业或停止门槛交易前以Form 7通知。A类如进行指明现金交易，注册或可被暂停/取消。[1][3]
• 续期机制：A类无“三年一续”的规则；在按期缴年费与持续合规期间保持有效。[3]

B类持续义务

• 有效期与续期：一般为3年；于期满前至少60日申请续期。海关一般会在到期前约90日或以前电邮提醒，但法定责任在注册人。[1][3]
• 年度申报：每年就上一历年提交年报，内容涵盖DPMS业务与AML/CFT系统运作；DRS自2026-01-07起开放电子申报。未见统一公开固定截止日，须按当年C&ED指定执行。[3][7]
• AML/CFT体系（核心要点）：
• 治理与独立审计：建立由高级管理层批准并持续监控的风险为本体系；应设独立审计功能直接向高级管理层汇报，频率与范围与风险相称，必要时可外部审查。[4]
• CDD/EDD与持续监控：识别并核实客户/UBO/代理人及权限，了解关系目的与性质；对业务关系持续审查并调查异常/复杂/无明显经济或合法目的的交易。[4]
• 制裁/PEP与高风险：开展并持续更新制裁与恐怖分子名单筛查，识别PEP与高风险并采取加强尽调。[4]
• STR与保密：一旦知悉或怀疑犯罪得益、毒品、有组织严重犯罪或恐怖分子财产，应尽快向JFIU披露并避免tipping-off。[4]
• 记录保存：客户与交易记录一般须在关系存续期间及结束后至少5年保存；偶发SCT记录至少自交易日起5年。[4]
• 培训：初任尽快培训、定期复训并保存至少3年培训记录。[4]
• 展示与分行：主要营业地点及每个分行展示相应证书；网站/线上平台显著展示名称与QR Code/注册号。新增分行/临时摊位需以Form 5预先通知，为及时取得证书海关建议提前7个工作日。[1][3]
• 变更与重大事件：一般资料变更以Form 6B（BR/H）在1个月内通知；业务性质、产品、模式、网址等可按海关规定电邮通知。[1][3][8]
• 纪律处分与罚则：违反B类条件、附表2、展示、变更通知、停业通知或控制人预先批准规则，可致公开谴责、纠正命令与最多500,000港元纪律罚款；不遵从纠正命令可进一步每日罚款不超过10,000港元。无合理辩解未展示证书最高罚款50,000港元。[1][3]

本文由 仁港永胜（香港）有限公司 拟定，并由 唐上永（唐生） 业务经理 提供专业讲解。

十二、出售、收购及控制权变更

不能“出售牌照”：交易与控制变更的监管路径

• 制度属性：DPMS为注册制度并记载于特定个人/合伙/法团，不能作为独立资产转让。市场所谓“出售牌照”通常是出售持有注册的实体股权或业务资产；注册能否延续取决于关长审批、通知与持续合规，而非股份交割自动转移。[1][3]

B类控制变更（强制程序）

• 新UBO/董事/合伙人加入：须在其“成为该等人士之前”以Form 4向关长申请书面批准并提交Form 3A/3B适当人选材料；官方费用每名690港元；未公布统一处理时限。[1][3][6]
• 退出与资料更新：原董事/UBO/合伙人退出或资料变更，须在变更后1个月内以Form 6B通知并提交支持文件（如ND2A、重要控制人登记册等）。[3][8]
• 企业形态变化：如合伙变独资等，海关已明确可能须新申请；资产交易、合并、清盘或注册主体替换不得假定原B类注册可承接。[3][8]
• 法律后果：未获预批而成为B类UBO/董事/合伙人者，最高可罚款50,000港元及监禁6个月；注册人或遭纪律处分。[1][3]

A类变更

• 官方未见与B类相同的董事/UBO/合伙人“预先批准”制度；但A类资料变更须于1个月内书面通知。若交易改变注册主体、业务性质、门槛现金政策或处所，或致不再持有有效BR，应在签约/交割前向海关书面确认是否须重新申请或重新分类。[1][3]

并购尽调与交割建议

• 卖方披露：注册证书/类别/有效期、分行证书、BR、注册条件、近三年续期与缴费、年报回执、全部Form 6B与Form 4批复、董事/UBO控制图、AML/CFT政策与风险评估、CDD/EDD/筛查/监控/STR记录、培训记录、独立审计/审查结果、海关补件/检查/纠正信、处罚/暂停/投诉与未结调查。[3][4][8]
• 买方核查：对拟任董事/UBO/合伙人进行适当人选自查；复核现金交易模式与B类注册及年报陈述一致性；确认CO/MLRO通常可在港履职、记录可追溯、处所可供查验。[3][4]
• 交割条件（建议）：将“关长书面批准”“无暂停/撤销决定”“无重大AML合规缺口”“关键变更通知已提交或排期”设为交割先决条件；预留不确定审批时间的价款与长停日弹性。[3][8]

任何“审批时效”均属个案决定；请避免以固定天数设定硬性交割期。

十三、重点风险与常见误区

常见误区与纠偏

• 把DPMS当成可单独出售、自动过户的牌照 → 正解：DPMS属注册制度；B类新UBO/董事/合伙人须事前书面批准。[1][3]
• 只收现金才要注册 → 正解：非现金达标交易亦须注册（A类）。[3][5]
• 人为拆单规避12万门槛 → 正解：有关联的多次操作须合并评估。[3]
• A类可偶尔收一次大额现金 → 正解：不得；拟进行门槛现金交易须事先取得B类注册。[3][4]
• 线上店或无门店不受规管 → 正解：纯线上/上门销售如拟进行门槛交易亦须注册与展示义务。[1][3][5]
• 25%以下持股可隐匿控制 → 正解：UBO亦覆盖最终管理控制、间接持股与持票人股份等情形。[1][3]
• CO/MLRO可完全外包或仅名义在岗 → 正解：应通常以香港为基地并具备权限、资源与记录访问；注册人仍负最终责任。[4]
• 年报无固定日可不报 → 正解：每年须按关长指定格式、方法与期限报送上一历年资料。[3][7]
• 必须有统一实缴资本/保证金/年度外部审计额度 → 正解：未见统一公开最低额；但须建立与风险相称的独立审计功能与AML/CFT资源。[1][3][4]
• 非香港交易商无需任何义务 → 正解：仅在法定条件全满足时方属非香港DPMS；其大额现金交易仍负CTR一日/离境前报告义务。[1][3][5]

十四、常见问题

常见问题（FAQs）

1) 只收银行转账是否一定不用注册？ - 不一定。若在香港进行一笔或多笔有关联、合计≥120,000港元的非现金指明交易，仍须申请A类；是否需要B类取决于是否涉及指明现金交易。[3][5]

2) 线上店或上门销售需要注册吗？ - 需要视交易事实而定。纯线上或上门销售如在香港拟进行门槛交易，仍需按A/B类别注册并履行证书展示义务（线上展示名称及可验证信息）。[1][3][5]

3) 我们是海外公司来港短期参展，是否一定要A/B注册？ - 符合“非香港DPMS”条件（如在港无营业地点、每历年在港经营不超过60日等）者，一般不需A/B注册；但在港进行门槛现金交易须在1日内或离境前提交CTR。[1][3][5]

4) B类是否强制年度外部审计报告？ - 指引要求建立“独立审计功能”，范围与频率应与业务与风险相称；未见统一公开的“年度外部审计”硬性频次或指定审计师名单。[4]

5) 监管对CO与MLRO的本地在岗有何要求？ - 应“通常以香港为基地”，并具备足够权限、资源、接触高级管理层与记录的能力；可由同一人兼任，视规模与风险而定。[4]

6) A类是否存在董事或UBO的“预先批准”？ - 未见与B类相同的预先批准制度；但资料变更须在1个月内通知。若交易改变注册主体、处所或业务性质，应事前向海关确认是否需新申请或重新分类。[1][3]

7) 若A类偶然收到一次≥120,000港元现金，是否可事后补救？ - 不可将A类作为现金交易的替代方案。一旦拟进行门槛现金交易，应在交易前取得B类注册；违反者可面临执法与纪律风险。[3][4]

8) 官方处理时间是否有保障？ - 无法保证。A类“一般”12个工作日、B类“一般”33个工作日均为行政参考；补件、面谈安排与跨机构核查会影响时长。[3]

9) 年费与年报的关键点是什么？ - A类按周年缴年费195港元并维持展示与变更通知义务；B类一般三年续期，且每年须就上一历年提交年报，按C&ED指定的格式与期限执行。[1][3][6][7]

10) 申请费是否可退？ - 否。无论批准或被拒，申请费均不退回。[3]

11) 控制变更应如何安排交割？ - B类新UBO/董事/合伙人必须在成为该等人士“之前”获书面批准（Form 4）；应将监管批准列为交割先决条件并预留审批不确定性。[1][3][6][8]

12) 未展示证书或未按期变更通知的后果？ - 可能招致纪律处分与罚款：未展示证书最高罚款50,000港元；严重/多项违规可致公开谴责、纠正命令与最高500,000港元纪律罚款等。[1][3]