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英国／欧洲 EMI 支付牌照持牌公司 100% 股权出售转让信息
从标的核验、控制权变更通知，到交割后的保障金、反洗钱与治理安排：一份面向投资者、企业买方与卖方的审慎交易指南。
本文由 仁港永胜（香港）有限公司 拟定，并由 唐上永（唐生） 业务经理 提供专业讲解。
交易概览：买的是公司股权，不是“自动换发”的牌照
英国或欧洲电子货币机构（EMI）持牌公司的 100% 股权交易，本质上是公司所有权与控制权的变化。公司作为法人及其既有监管授权并不会因为签署买卖协议而自动转移给买方；买方是否可成为控制人、交易是否可完成，取决于相关主管机关的事前通知、审查与批准要求。
牌照与业务范围：先核实授权，再谈估值
EMI 授权一般涉及电子货币的发行与赎回，并可涵盖法定框架下的支付服务；具体权限以牌照登记、授权决定与主管机关记录为准。支付机构（PI）与 EMI 并非同一授权类别，电子钱包、支付账户、汇款、收单、支付工具发行等业务能否开展，必须逐项对照标的公司的许可范围、实际业务和地域安排。
| 核验项目 | 英国 FCA 标的 | 欧盟成员国标的 |
|---|---|---|
| 主管机关 | Financial Conduct Authority（FCA）；部分公司可能还涉及其他监管机关。 | 由公司注册/获授权所在成员国的国家主管机关监管，例如立陶宛银行；不能用单一“欧洲监管牌照”概括全部国家。 |
| 市场覆盖 | 英国授权不等同于欧盟市场准入。脱欧后的跨境服务需另行核实适用安排。 | EEA 内跨境提供服务通常涉及通知或护照程序，必须查验已登记的服务、国家、分支或代理安排。 |
| 资本与财务 | 适用要求取决于授权类别、业务及现行规则；不得把他国常见数字直接套用。 | 以所在国法律及主管机关要求为准。立陶宛银行公开指引提到，通常 EMI 初始资本不少于 350,000 欧元；受限活动牌照规则不同且仅限立陶宛。 |
| 客户资金 | 须按《Electronic Money Regulations 2011》等现行规则进行保障；具体方法与审计安排需查验。 | 按当地实施法与主管机关要求保障客户资金，核对账户、资产、对账、差异处理和报告。 |
立陶宛的公开指引同时说明，普通 EMI 可在完成通知程序后向其他欧盟成员国提供相应服务；这不代表所有标的都已完成通知，也不代表可在任何国家不受限制地经营。
尽职调查与文件清单
买方重点核验
通常需要准备的交易材料
| 材料类别 | 示例内容 | 审查目的 |
|---|---|---|
| 控制权申报 | 主管机关规定的通知表、个人/法人问卷、集团与持股图 | 识别控制人并评估适格性、密切联系与透明度 |
| 资金与商业计划 | 资金来源证明、财务能力、业务计划、三年预测、风险缓释方案 | 说明交易资金及收购后维持稳健经营的能力 |
| 标的公司档案 | 章程、登记资料、授权决定、监管通信、财报、合同、客户资金记录 | 确认牌照状态、负债、权利义务及合规连续性 |
| SPA 与交割文件 | 条件先决、陈述保证、赔偿、长停日、交割清单、董事/股东变更文件 | 把监管批准和已识别风险落实到可执行的交易机制 |
100% 股权转让流程
交割后的持续合规
交割不是终点。新股东需要确保公司仍满足授权条件，并将新的治理、风险偏好与业务计划落实到日常控制中。重点包括保障客户资金、保持资本和流动性、及时监管报告、人员适格性、外包监督、信息安全、投诉处理、数据保护及反洗钱体系。
风险与边界：交易材料中的五个红旗
常见问题
1. 购买 100% 股权是否等于购买一张可立即使用的牌照？
不是。股权交易改变所有权和控制权，通常仍需完成主管机关的控制权程序；收购后业务也必须留在授权范围内。
2. 英国 EMI 可以直接服务全部欧盟国家吗？
不能这样概括。英国授权不自动产生欧盟护照权；具体跨境模式、当地通知、实体或合作安排需逐国核实。
3. FCA 的控制权审查要看什么？
FCA 要求识别所有拟议控制人，并会关注适格性、集团与密切联系、资金、商业模式、利益冲突及公司继续满足授权条件的能力。
4. 60 个工作日是不是保证的审批时间？
不是。FCA 说明，完整通知后评估期最多 60 个工作日，若请求资料，期间可中断；实际交易还包括尽调、谈判、补件和交割。
5. 立陶宛 EMI 的资本要求是否永远是 350,000 欧元？
不能脱离牌照类别和现行规则回答。立陶宛银行公开指引对普通 EMI 提及 350,000 欧元初始资本，同时说明受限活动牌照规则不同且地域受限；请以最新官方要求核对。
6. 买方应在签 SPA 前还是后做监管准备？
应在签署有约束力交易文件前启动控制人、资金、集团架构和商业计划准备；SPA 通常应把监管批准列为条件先决，并设置合理长停日。
7. RGYS 是否保证牌照转让或审批结果？
不保证。RGYS 可协助标的资料整理、尽调协调、申请材料准备与持续合规规划，最终决定权属于相关主管机关，且取决于个案事实。
官方来源与核验入口
- FCA｜Change in Control：控制权通知、批准前置及评估原则。
- FCA｜Submit a change in control notification：提交渠道、控制人识别、材料和评估期间。
- UK legislation｜The Electronic Money Regulations 2011：英国 EMI 授权、登记、保障及相关法定框架。
- Bank of Lithuania｜Authorisation of Electronic Money Institutions：立陶宛 EMI 授权、资本、申请材料和审查说明。
- EBA｜Register of payment and electronic money institutions：基于 EEA 国家主管机关提供资料的中央登记入口。
本文按 2026 年 9 月 22 日可查官方资料整理。法规、监管手册、登记信息和实际个案可能更新；交易前应直接向主管机关、法律顾问及合规顾问核实。
服务与联系
Service Providers 服务提供商：仁港永胜（香港）有限公司
RGYS 提供全球金融监管牌照申请、持牌公司收购与持续合规服务，并协助海外公司注册及年审维护、银行准备、商标与专利、公证认证及领事认证协调等事项。具体服务范围以委托协议、适用法律及主管机关要求为准。
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