英国银行设立与PRA及FCA授权申请、资本和控制权变更指南

一、制度状态与结论先行

制度状态与结论先行

• 当前状态：英国银行设立与授权制度处于有效开放（active）状态。拟在英国从事接受存款（accepting deposits）的主体，应申请金融服务与市场法（FSMA）Part 4A 许可；对银行而言，由审慎监管局（PRA）牵头，金融行为监管局（FCA）必须同意，且申请与持牌期间均需持续满足两机构各自的门槛条件（Threshold Conditions）。[2][4][3]
• 许可本质：市场口径的“英国银行牌照”并非一张可独立买卖、自动过户的证书；法律核心是包含“accepting deposits”的FSMA Part 4A permission。是否构成接受存款，须按RAO 2001第5条的要件（可偿还、非仅为预付款或履约担保、与资金运用相关）进行事实与合同条款比对。[2][1]
• 新设通道：制度仍接受合格申请，并无“暂停新银行授权”的官方说法。新银行可选择（非必须）走动员期（Authorisation with Restrictions / mobilisation）路线：授权后最长12个月、存款总额通常限于£50,000，且最迟应在期满前至少3个月申请Variation of Permission（VoP）退出。动员期不是“从零开始建行”的宽限期。[4][9][6]
• 资本与流动性：公开法定最低比率来源于UK CRR Article 92（CET1 4.5%、Tier 1 6%、总资本8%，均按总风险暴露额），并受Article 93“自有资金不得低于授权时所要求的初始资本”的约束；但监管在个案评估中会设定更贴合业务风险的资本与流动性要求。因此，不应将单一英镑金额表述为所有新银行统一的“最低实缴资本”。[16][17][8][6]
• 关键提醒： 1) 未获授权不得开展受监管活动；[10] 2) 使用“bank/banking”属于敏感名称，须先获FCA意见；其意见并非银行授权本身；[31] 3) 交易通常是对持牌实体股权或业务的收购，控制权取得或增加须事前经Section 178程序获批，非“牌照可单独出售”。[21][22][23]

本文由 仁港永胜（香港）有限公司 拟定，并由 唐上永（唐生） 业务经理 提供专业讲解。

二、适用业务、适合群体与不适用场景

谁需要、谁不需要

• 需要申请的情形：在英国以业务方式接受可偿还的款项，并将该等存款贷出，或将本金或利息全部或重大部分用于资助其他活动，通常即属于RAO Article 5所界定的accepting deposits，需要FSMA Part 4A许可。[1][2]
• 边界判断方法：优先根据资金接收的法律性质、偿还承诺、用途与实际资金流，而非市场营销名称或“类银行服务”的表述来判断是否触发银行许可。[1]
• 不自动构成银行业务的情形：仅从事支付服务、电子货币、放贷、投资或其他金融服务并不当然构成银行业务，应分别进行活动边界分析。PRA提示，一些替代模式成本较低，但业务范围或规模可能受法律限制。[5]
• 未授权禁令：在申请审理期间不得实际开展受监管活动，FCA明确未授权经营可构成犯罪并可能被执法。[10]
• 国际机构在英经营：国际银行可通过英国子公司或第三国分行路径进入，但仍须纳入PRA授权并经FCA同意。FCA强调其对国际申请人的评估覆盖整体实体而非仅英国办公室，并期望在英国具备establishment或physical presence。[11][4]
• 敏感名称：拟在公司或业务名称中使用“bank/banking”须先取得FCA意见，再向Companies House办理；此意见不构成银行授权。[31]

适合与不适合的项目

• 较适合：有明确吸收存款并运用存款的商业模式、可证明中长期资本与流动性来源、具备可实际履责的董事会和高管团队、愿意建设英国实质运营和控制环境的新零售、SME、专业或批发银行项目；以及拟在英设立子公司或分行、可接受PRA/FCA对集团与母国监管协作审查的国际银行集团。[5][11][4]
• 不适合：仅希望使用“银行”营销标签、无法证明资金来源与关键人员、计划在无英国实质运营下远程经营、不能披露最终实益拥有人/资金来源，或主要业务并非吸收存款的项目。[5]

三、监管机构、法律依据与许可层级

监管结构与法律依据

• 双重监管：银行许可申请中若包含PRA-regulated activity，则PRA为适格受理机关；FCA须就授权作出同意。PRA侧重安全稳健、资本、流动性与审慎治理；FCA侧重有效监管、适当非财务资源、适当人选、业务模式/消费者结果及金融犯罪。两者任一不满意，都不应预期获批。[2][3][4]
• 核心法律与规则：
• FSMA 2000 Part 4A：规定申请、补件与决定时限；完整申请须在6个月内决定，不完整最迟12个月。[2]
• FSMA 2000 Schedule 6：确立PRA/FCA共同的门槛条件（有效监管、适当资源、适当人选、业务模式与金融犯罪风险等），适用于准入与持续阶段。[3]
• RAO 2001 Article 5：给出accepting deposits的界定，是判断是否需要银行许可的第一层法律测试。[1]
• UK CRR 与PRA Rulebook：资本、流动性和监管报送框架，新银行在获批时及持续阶段均须满足。[16][17]
• Variation of Permission（VoP）：用于动员期退出或后续扩展活动范围的变更程序。[30]
• 政策与指引：PRA新银行资料库（NBSU）载明预申请、申请文件、动员期管理和监管期望；其中RBP、ICAAP、ILAAP的质量与一致性是评估核心。[4][6][8][7]

四、申请主体、股东及注册地址要求

申请主体、英国实体与办公

• 申请资格形式：FSMA 55A允许个人、法人、合伙及非法人团体提出Part 4A申请；但银行是否适合以某种形式获批，取决于具体活动与门槛条件的个案审查。[2]
• 英国公司总部与注册地址：对在英国注册的公司，Schedule 6明文要求其head office及（如有）registered office位于英国。Part 4A申请还必须提供英国送达地址。[3][2]
• 英国存在：FCA对国际机构强调，申请覆盖整个实体而非仅英国办公室，且期望在英国具备establishment或physical presence。[11]
• 实体场所与运营基础设施：PRA明确申请人在获授权时应具备premises、适当员工与运营基础设施；监管会评估能否“有效监督”。因此以虚拟地址、海外遥控关键决策、无法说明英国运营安排，均不应视为自动合格。[6]
• 分行最低角色：对于第三国分行路径，PRA新银行指引明确至少应设Head of Overseas Branch。[11]

股东、控制人与UBO

• 完整性与透明度：授权申请须提交所有controller forms及支持材料，授权时应呈现清晰、最终的所有权架构。监管重视close links（通常20%口径）对有效监管的影响；请勿与控制权10%门槛混同。[3][6]
• 资金来源与适当人选：必须说明资金来源、用途与集团结构复杂性对有效监管的影响；适当性审查为个案决定。[3][6]

截至核验日，未见关于“必须有若干名英国常驻董事/高管/MLRO”的统一公开最低数字；但有效监督和实际履责是明确要求。[11][6]

五、董事、高管、合规及MLRO要求

董事会与高级管理人员

• 最低关键岗位：正式提交新银行申请时，至少应确认Chair（董事长）、CEO以及另一名执行类SMR持有人（例如CFO），并提交相应SMF申请与证据。Chair不得兼任执行职能，监管强烈期望其独立。[6]
• 独立非执行董事：至少两名独董为“成熟良好做法”，并非该官方页面所称的法定绝对最低人数要求。[6]
• SMF适当人选：PRA仅在确信候选人之诚实/诚信/声誉、胜任能力与财务稳健时方可批准；PRA法定审查期通常为90日（可能受补件与面谈影响）。[18]

合规与反洗钱（AML）

• 责任架构：许多机构需要具备FCA批准的相应SMF职能；反洗钱条例要求在适当情况下由董事会/高级管理层成员负责合规，并指定nominated officer（常见为MLRO），任命后14日内通知监管机构。系统与控制应与业务性质、规模、复杂度相称。[19][20]

本地常驻与实际履责

• 未见统一公开最低人数或国籍/住所要求；但监管强调“可被有效监督”和“关键人员实际履责”。第三国分行至少应设Head of Overseas Branch。[11]

本文由 仁港永胜（香港）有限公司 拟定，并由 唐上永（唐生） 业务经理 提供专业讲解。

六、注册资本、监管资本与保证金

资本与流动性基线

• 资本充足率（法定持续最低比率）：UK CRR Article 92要求CET1≥4.5%、Tier 1≥6%、总资本≥8%（均按总风险暴露额）。Article 93要求自有资金不得低于授权时所要求的初始资本。[16][17]
• 个案化资本与缓冲：PRA会在申请评估中针对银行设定资本要求，并在授权时（以及动员期退出前）要求提供资本证明；SS3/21进一步阐明新成长银行对资本缓冲与资本管理的期望。因此，各行实际获批的绝对资本金额为个案决定；截至核验日，未见可安全套用的“统一公开英镑最低实缴额”。[6][8][32]
• 流动性要求：所有获授权银行（包括动员期）在无压力时应满足LCR与其Individual Liquidity Guidance（ILG）；ILAAP须说明如何满足Overall Liquidity Adequacy Rule（OLAR），获授权后至少每年更新，重大变化时更频繁。非SDDT机构在正常情形还应满足NSFR。ILG为个案设定。[8]
• 保证金/保函：在新银行授权、FSMA、资本/流动性及费用资料中，未发现银行Part 4A授权普遍适用的“保证金/保函固定最低额”。不排除个案资金、资本工具或外包合同安排。[6][2]

结论： - 注册资本与监管资本不可等同。法定比率清晰，但“绝对英镑金额”与具体缓冲由个案评估决定。[16][17][8] - 流动性与ILG、OLAR的数值与监控指标为个案决定，应以经审慎挑战的ILAAP与监管反馈为准。[8]

七、申请材料与证据清单

申请材料基线清单（提交时应为定稿而非草稿）

• 授权申请与权限范围：明示拟从事的受监管活动（含accepting deposits）、业务范围、是否选择动员期、英国送达地址与所有必需声明/表格。[2]
• RBP（Regulatory Business Plan）与财务资料：商业模式、客户与产品、1–5年财务预测、盈利路径、资金来源、资本与流动性规划；需与ICAAP/ILAAP一致并经独立审阅与挑战。[7][6]
• 审慎文件：最终版ICAAP、ILAAP、压力测试与恢复/有序退出安排；如拟将资本工具计入CET1，需提交CRR Article 26(3)许可申请（国际分行不适用）。[6][8]
• 治理与人员：董事会架构、职责分工矩阵（MRM）、职责说明（SoR）、SMF申请（Form A/E等）、适当人选证据、履历/推荐信/犯罪记录、技能缺口与冲突管理。[18][19]
• 所有权与资金：控制人/UBO表格、控制链与close links图、资金来源及用途证明、海外监管联系信息。[3][6]
• 运营与消费者保护：客户旅程、Consumer Duty实施、IT与网络安全、支付与清算安排、外包登记与尽调、运营韧性（BCP/DR）、投诉与数据治理。[6][7]

常见不完整项：未回应预申请反馈、缺少指引所列支持文件、缺少SMR资料、缺少CET1工具许可申请、缺少全体控制人信息或未确认最低关键岗位等。提交后通常会收到追问，应及时、高质量地响应。[6][10]

八、申请流程与监管审查

分阶段路线图

1) 活动边界与组织路径确定：逐项比对RAO Article 5（资金接收、偿还条款、用途与实际流）以确认是否需要银行许可，并在英国总部、子公司或第三国分行路径中作选择。[1][11] 2) 预申请（可选但强烈建议）：通常包含initial、feedback、technical challenge三轮会议；初始会议应覆盖“为何需要成为银行”、业务模型、1–5年预测、治理、人事与资金/控制人、风险与项目计划。[6] 3) 完成RBP并回应监管反馈：RBP成熟至能触发ICAAP/ILAAP技术审查；监管不会无限次审阅草稿。[6][7] 4) 技术挑战与定稿：管理团队须能详尽解释RBP、ICAAP、ILAAP；必要时开展conduct-risk专题会议。[6] 5) 正式提交完整申请与SMF/控制人材料并缴费：材料应为最终签核版本。若提交后仍大量变更核心模式或人员，FCA可建议撤回后重申。[6][10] 6) 完整性检查、案件官审查与补件：完整申请的法定决定期为6个月；不完整为12个月。此为法定最长期限，不等同项目工期承诺；复杂度、文件质量、跨境协作、控制人背景、SMF面谈、资本/流动性模型与补件速度都会影响长度。[2][10] 7) 获批执行：无条件授权或进入动员期。选择动员期者自授权日起亦须持续满足门槛、资本与流动性要求，只是存款总额通常限于£50,000；退出需至少提前3个月申请VoP，经评估后方可全面经营。[9][6]

官方费用

• 申请费：银行与保险公司为PRA/FCA双重监管主体。FCA明确该类申请一次性向FCA支付并涵盖两机构费用，银行为Category 7。截至2026-09-22，FEES 3 Annex 1A之Category 7价格为£28,150；PRA 2026/27的Type 3新机构费用亦为£28,150。本指南据此将£28,150视为一次性银行授权申请的官方合并费用，不应对同一事项重复相加。Category 8的£56,300属于另一费用类别，切勿误配给银行。[12][13][14]
• 年费：获授权后须缴FCA periodic fee（按fee-block与tariff data计费，deposit acceptors属A1）；首年按费年剩余月份按比例计收。FCA通常在每年1月采集后续费年的tariff data，法定/行政申报截止为2月28日；迟报可能产生£250费用与估算账单。PRA年度收费亦按其规则与A1的Modified Eligible Liabilities等基础分配。因此“年费固定£X”应视为个案决定。[12][28]

九、监管面谈与现场准备

监管会议与面谈

• 是否法定必须：未见所有申请人“必须面谈”的统一规定。[6][10]
• 通常或可能发生的情形：
• 预申请三阶段会议（initial/feedback/technical challenge）为官方公布的标准路径，强烈建议开展；technical challenge需要高级管理层亲自出席。[6]
• FCA案件官在受理期间可能电话、开会或要求更多文件。[10]
• SMF候选人如监管认为必要，PRA可进行面谈；补件与面谈会影响整体审查节奏。[18]

准备要点

• 由CEO、Chair、CFO/财务、风险、合规、产品与技术负责人直接阐述商业模式、资金来源、所有权、风险控制、ICAAP/ILAAP假设与消费者结果，不以顾问代为回答。[6]
• 备妥真实性证据与一致性链条（RBP-ICAAP-ILAAP-资本/流动性-运营/外包），并对关键假设进行压力测试与可执行性验证。[6][8]

十、办理时间、费用与影响因素

官方时限与实务变量

• 授权决定期：FSMA规定，完整申请应在6个月内决定；不完整的最迟在12个月内决定。该期限为监管法定上限，不等于项目保证工期。[2]
• 控制权变更：完整的Section 178通知获确认后，评估期为60个工作日；监管可一次性中断评估期以索取补充资料，最长30个工作日。请将监管批准设置为交易条件先决，并预留SMF/VoP/跨境协作等额外时间。[23]

结论：时间表受业务复杂度、文件成熟度、跨境协作、控制人背景、资本与流动性模型验证、面谈/补件速度等多因素影响，禁止对获批日期作出承诺性保证。[2][6][23]

十一、年审、续牌与持续合规

持续义务与年费/年审/报送

• 续牌机制：Part 4A permission并非按年度自动失效的“续牌”，所审阅官方资料未见统一年度续牌申请机制；但须持续满足两机构门槛条件并接受持续监管与周期性费用征收。[2][4]
• ICAAP/ILAAP：至少每年更新；重大业务或环境变化时更频繁。[8]
• 监管报送：银行需按PRA Rulebook（CRR）进行资本、财务、集中度、NSFR、资产负担、LCR、流动性与恢复/处置等报送。具体范围、阈值、基准日与报送日以适用规则为准，不宜概括为单一“月报/季报”。[26][27]
• Close Links年度报告：会计参考日后4个月内电子提交（除非适用豁免或已选择月报）。[29]
• 年费与tariff data：FCA通常每年1月收集下一费年的tariff data，申报法定/行政截止为2月28日；迟报可能产生£250费用和估算账单。PRA亦按其规则征收年度费用。[28]
• 新活动或重大扩展：启动新业务线、增加受监管活动或突破现有限制前，应评估是否须VoP；未经许可不得在许可范围外经营。[30]
• 反洗钱（AML/CFT）：应维持与业务性质、规模、复杂度相称的系统与控制；在适当情况下由董事会/高管负责合规，并任命nominated officer（常见为MLRO），任命后14日内通知监管机构。[20][19]
• 审计：应按适用的PRA/FCA审计与报送规则聘任并配合外部审计师；外部审计报告与监管报告的具体适用以Rulebook与相关指南为准。[26]
• 恢复、退出与处置：无条件授权时即应具备有序偿付退出（solvent exit）与Phase 1 resolution准备；其后将solvent exit分析纳入日常管理。[8]

十二、出售、收购及控制权变更

交易、控制权与“牌照能否转让”

• 法律本质：通常可交易的是持有银行Part 4A permission之公司的股权或其业务，并非一张可独立买卖、自动过户的“牌照”。牌照能否在交割后继续有效，取决于事前控制权审批、持续满足门槛条件、人员/资本安排与（必要时）VoP等，不得视为随股权自动转移。[2][21][22][30]

Section 178 控制权变更（事前批准）

• 触发门槛：直接或经母公司持有10%或以上的股份或表决权，或能对管理层施加显著影响即构成控制；提升至20%、30%、50%或成为母公司均为“增加控制”。低于50%、30%、20%或不再达到10%/显著影响则为减少或终止控制通知。acting in concert持股/投票权需合并计算。[21]
• 程序与时限：双重监管主体可通过FCA Connect或分别向PRA/FCA递交通知。完整通知确认后，评估期为60个工作日；监管可一次中断以索取补件，最长30个工作日。[22][23]
• 禁止绕行：未通知且未获批准即取得/增加控制权属刑事犯罪。即使最终控制人不变，仅在集团中插入控股公司亦可能构成需事前批准的结构变化。[21][22]

买卖双方尽调与交割要点

• 买方尽调重点：金融服务登记（FS Register）记录、Part 4A权限全貌、任何requirements/limitations、是否处于动员期或其他限制、监管往来与整改、资本/流动性要求与最近实际数据、ICAAP/ILAAP、恢复与退出资料、各类欠款、重大外包与支付系统依赖、客户投诉/金融犯罪/数据事件、全层级控制链、交易资金来源证明与背景核查。FCA明确这些是Section 178提交重点。[23]
• 卖方/标的准备：不得因交易致银行失去有效监管性或违反资本、流动性、独立性、关键人员、外包或许可条件；就复杂结构（如私募基金）中的控制人识别应尽早与PRA/FCA沟通，显著影响的关键在于对董事会决策的实际指挥或影响而非是否拥有单一董事席位。[25]
• 交易时序：60个工作日仅指完整通知确认后的法定评估期，并可能被中断；若控制链复杂、跨境资金来源、存在监管历史、同期涉及SMF/VoP/资本重组或需与海外机关协作，签约至交割应预留更长工期。官方未提供“买卖一家持牌银行”的统一项目天数，属个案决定。[23][25]

其他变更

• 减持/终止控制：跌破50%、30%、20%或不再达到10%/显著影响时应按规则办理相应通知，勿将“无需事前批准”误读为“无需通知”。[24]
• 人员变更：新任SMF上任前须获批；FCA通常在收到后3个月内决定，PRA法定审查期为90日。[19][18]
• 权限或产品扩展：在开展许可范围外的新活动或显著扩张前，需申请VoP；完整VoP与授权相同适用FSMA 6/12个月决定期框架。[30][2]

十三、重点风险与常见误区

常见误区与监管底线

• “注册公司即可拿银行牌照。”——错误。银行须由PRA牵头、FCA同意，且就资本、流动性、治理、有效监管与适当人选进行实质审查。[2][4]
• “有£X就是英国银行最低资本。”——错误。除法定比率外，绝对资本额由RWA、ICAAP、PRA个案资本要求与缓冲共同决定；公开资料不足以给出适用于所有新银行的统一英镑最低额。[16][17][8]
• “动员期可先拿许可再慢慢搭建。”——错误。动员期用于完成收尾；已授权即须满足门槛与资本/流动性，只是存款总额通常限于£50,000。[9][6]
• “董事/CEO/MLRO可全部海外挂名。”——高风险。监管评估有效监管、实际履责、英国实体/物理存在与风险控制；未见统一本地人数门槛不等于允许空壳或名义任职。[11][6]
• “买到9.99%再取得董事否决权无需申报。”——错误。10%不是唯一测试；显著影响、共同一致行动或实际影响董事会可构成控制，须事前获批。[21][22][25]
• “60工作日就是交割保证期。”——错误。仅适用于完整通知确认后的法定评估期，且可一次中断；交易总时长取决于个案。[23]
• “授权每年自动续一次。”——错误。未见统一年度续牌程序；但有持续门槛、报告与费用义务。[2][26][28]
• “未获授权可先用Bank名称募客。”——禁止。bank/banking为敏感词，须先取FCA意见；该意见不等于银行授权。[31]

内部治理、资本/流动性、消费者结果与运营韧性必须贯通一致；任何对外文件仅写“英国银行最低资本为£X”而未说明适用主体、RWA、PRA buffer、ICAAP/压力测试与个案要求，均不应视为已由官方资料证实。[16][17][8]

十四、常见问题

常见问答

1. 英国目前是否仍接受新银行申请？ - 是。NBSU仍面向考虑设立或正在申请的机构提供支持；制度未宣布暂停。每案仍须通过PRA/FCA门槛条件。[4]
2. “英国银行牌照”的法律名称是什么？ - 并无可独立买卖的“牌照”证书；法律核心是FSMA Part 4A permission，其中包含accepting deposits受监管活动。[2][1]
3. 新银行是否必须走动员期（mobilisation）？ - 否。动员期为可选路径；若选择，授权后最长12个月且存款总额通常限于£50,000；退出前至少3个月申请VoP。[9]
4. 英国银行最低资本额是多少？ - 公开法定比率为CET1≥4.5%、Tier 1≥6%、总资本≥8%；绝对资本金额及缓冲由PRA个案评估，未见统一公开最低英镑额。[16][17][8]
5. 必须有本地常驻董事或英国籍CEO吗？ - 未见统一公开最低人数或国籍/住所要求；但必须能被有效监督且关键人员实际履责。第三国分行至少应设Head of Overseas Branch。[11]
6. 申请需要多长时间？ - 法定上限：完整申请6个月决定，不完整12个月。实际工期取决于复杂度、文件质量、跨境协作、面谈/补件等，不应承诺固定获批日期。[2][6]
7. 未获授权可否先运营或对外宣传“银行服务”？ - 不可。未授权从事受监管活动可构成犯罪；bank/banking为敏感名称，使用须先取FCA意见，该意见不等于银行授权。[10][31]
8. 控制权变更需要多久？ - 完整Section 178通知确认后评估期为60个工作日；可一次中断最多30个工作日补件。请将监管批准作为交易条件先决。[23]
9. 获批后是否每年需要“续牌”？ - 未见统一年度续牌程序；但须持续满足门槛条件、履行监管报送并缴纳周期性费用。[2][26][28]
10. 我们选择动员期后，需要何时申请退出？ - 应在12个月期满前至少3个月提交VoP以退出动员期，经监管评估后方可全面经营。[9]

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本文由 仁港永胜（香港）有限公司 拟定，并由 唐上永（唐生） 业务经理 提供专业讲解。

免责声明

• 本文仅基于所列官方来源之公开资料，旨在提供一般信息，不构成法律、税务或监管意见。
• 对“资本金额、ILG、缓冲、年费与具体报送频率”等个案参数，必须以监管个案批复与当期规则为准；凡官方未统一公开之数值，本文一律不作保证性陈述。