加拿大零售支付活动支付服务提供商登记申请、续牌及控制权变更完整指南

一、牌照结论与监管状态

这是加拿大《零售支付活动法》（RPAA）下由加拿大银行实施的联邦支付服务提供商登记，不是银行牌照、审慎牌照或加拿大银行对业务的认可。凡以非附带方式提供五类支付功能、涉及法定货币电子资金转移并落入加拿大地域范围的个人或实体，原则上须在开展零售支付活动前登记；境外主体如同时向加拿大个人或实体定向并为在加拿大的终端用户提供服务，也可能被覆盖，无须先在加拿大设立公司。登记并不取代FINTRAC货币服务企业登记、AML/CFT义务、魁北克货币服务企业牌照或其他省级要求。制度重点是运营风险与事故响应、终端用户资金保障、年度及事件驱动报告。企业交易不能买卖一张可脱离主体的“牌照”；控制权收购前必须由目标PSP提交新申请并完成重新登记。

二、适用业务与目标申请群体

适合使用的群体

• 在加拿大有营业地点，并以服务或业务活动方式非附带地执行至少一项法定支付功能的个人或实体。
• 在加拿大境外但同时向加拿大个人或实体定向提供零售支付服务，并为身处加拿大的终端用户执行零售支付活动的个人或实体。
• 提供支付账户、代终端用户持有资金、发起电子资金转移、授权或传输/接收/便利电子资金转移指令、提供清算或结算服务的支付业务经营者。

受规管活动

• 为一个或多个终端用户提供或维护账户。
• 代表终端用户持有资金。
• 按终端用户请求发起电子资金转移。
• 授权电子资金转移，或传输、接收、便利与电子资金转移有关的指令。
• 提供清算或结算服务；相关转移须使用加拿大元、外币或规定单位，而不是仅因虚拟货币本身当然落入RPAA。

不适用或需另行许可的场景

• 支付功能只是另一项非支付服务或业务活动的附带环节。
• 仅使用商户或特定商户集团发行、只能在该商户或集团消费的闭环工具。
• 自动柜员机现金提取、符合规定的证券交易、关联实体间的内部交易，或通过《支付清算及结算法》指定系统执行的被排除活动。
• 银行、获授权外国银行、若干联邦或省级受规管金融机构、Payments Canada、SWIFT，以及在授权范围内仅作为已登记PSP代理人或受任人的主体。
• 希望通过本登记取得存款、银行、证券、放贷、外汇、汇款或广泛消费者保护授权的经营者；这些活动可能另受联邦或省级制度约束。

开放状态说明

RPAA登记是全国性联邦制度，但不是所有支付或货币服务合规要求的统一替代。FINTRAC的MSB/FMSB登记及AML/CFT制度为独立联邦制度；魁北克对汇兑、资金转移、支票兑现、私人ATM及旅行支票/汇票等货币服务另设AMF牌照。其他省级消费者保护、隐私或特定业务规则也须按实际业务逐省核对，不能把魁北克或安大略规则泛化为全国要求。申请人及已登记PSP名单由加拿大银行公开；登记册明确说明登记并非加拿大银行的发牌或认可。

三、主管机构、法律依据与监管边界

主管机构：Bank of Canada

牌照中文名称：零售支付活动支付服务提供商登记

牌照英文名称：Retail Payment Activities Act Payment Service Provider Registration

牌照族群：payments_money_services

申请主体法律形式

申请人可以是个人或实体。加拿大境内申请人只要有加拿大营业地点即可能被覆盖；境外申请人不必在加拿大成立公司，但须同时为在加拿大的终端用户执行活动并将服务定向加拿大。申请须以申请人自身法律身份提交；代理人可被授权操作PSP Connect，但不取代申请主体。

依据：[1] [3] [4] [5]

四、申请主体、注册地址与本地实质

申请主体

申请人可以是个人或实体。加拿大境内申请人只要有加拿大营业地点即可能被覆盖；境外申请人不必在加拿大成立公司，但须同时为在加拿大的终端用户执行活动并将服务定向加拿大。申请须以申请人自身法律身份提交；代理人可被授权操作PSP Connect，但不取代申请主体。

依据：[1] [3] [4] [5]

注册地址与本地实质

申请须提供法律名称、营业/市政地址、邮寄地址、总部地址及联系方式。境外PSP可在不设加拿大公司或固定办公室的情况下登记；因此RPAA未设置统一的加拿大注册地址、加拿大董事或加拿大雇员最低实质要求。若申请人在加拿大有实体地点、在加拿大成立，或在加拿大有雇员、代理人或受任人，加拿大银行通常会视为有加拿大营业地点。其他公司法、税务、FINTRAC或省级制度可能另有本地代表或登记要求。

依据：[4] [5] [14]

五、股东、董事、高管及合规人员要求

股东及实益拥有人

申请表要求披露业务结构、所有权、关联实体、债权人、直接或间接控制申请人的个人或实体，以及外国国有企业的持股、表决、否决或其他影响。公司还须提交反映所有权/关联关系的组织结构图。就交易触发而言，公司控制权门槛包括单独或与关联方合计取得可选举董事表决权的三分之一或以上；有限合伙新增普通合伙人即构成控制权收购；其他实体以三分之一或以上利润或清算资产权益等规则判断。

依据：[2] [5] [7]

董事及高级管理层

有董事会的申请人须申报各董事的姓名、地址、联系方式、国籍、居住国及其他董事职务。申请表亦要求申报高级人员，并在适用时列出上一历年报酬最高的最多五名高级人员及其个人资料；还须披露外国国有企业任命CEO、其他高管或董事的权力。RPAA/RPAR没有为本登记公布统一的加拿大居民董事人数或强制本地高管配额。

依据：[2] [5]

合规负责人及MLRO

RPAA/RPAR本身未设置名为MLRO的统一职位，但书面运营风险与事故响应框架必须分配职责，并在非个人PSP中指定符合定义的高级人员监督合规和重大运营风险决定；持有终端用户资金时，资金保障框架也须指定负责高级人员。若业务同时构成FINTRAC报告实体（例如MSB/FMSB），则须另行任命有权力和资源的AML合规负责人，并建立书面政策、风险评估、培训和至少每两年一次的有效性审查。具体业务是否构成MSB/FMSB必须独立判断。

依据：[2] [10] [11] [12] [13]

六、注册资本、监管资本与保证金

监管资本或最低资本

RPAA、RPAR及加拿大银行登记指引未公布适用于所有PSP的固定最低实收资本、净资产或流动资本。风险管理框架须识别并确保充分的人力和财务资源，但资源规模按业务、风险、普及度和互联性确定。不得把银行、证券商或省级货币服务规则的资本额套用于本登记。

依据：[2] [10]

保证金或替代保障

RPAA登记没有面向所有申请人的统一保证金或监管押金。若PSP代终端用户持有资金，必须将资金置于专用信托账户，或置于非其他用途账户并配置覆盖金额不低于所持资金的保险或保证；这属于终端用户资金保障，不是向加拿大银行缴纳的牌照保证金。适用省级存款保险例外时仅在法定条件内例外。

依据：[1] [2] [11]

七、申请文件、系统与内部控制

治理、风险、系统与内部控制

PSP须建立、实施并维持书面运营风险与事故响应框架，覆盖可靠性目标、资产和流程分类、业务连续性、网络安全、欺诈、数据、IT、人力、变更管理、物理安全、第三方风险、持续监控、事故检测响应恢复、职责和资源。框架须由高级人员及董事会（如有）至少每年批准，并在重大变更后由高级人员批准；须定期评估和测试。若有内部或外部审计师，至少每三年由未参与框架建立、实施或维护且具备能力的人进行独立审查。持有终端用户资金者还须设置书面保障框架、每日准确更新逐用户资金分类账、评估破产可支付性，并至少每三年进行独立保障审查。

依据：[1] [2] [10] [11]

核心申请文件

PSP Connect申请包括：申请人身份、法律及商号、地址和联系人；业务结构、所有权、控制人、董事、高管、主要债权人、关联实体及国有企业影响；支付功能与业务流程说明；产品服务说明PDF；与客户、终端用户、第三方等的样本合同PDF；历史或预测的交易量、金额、终端用户和所持资金；资金保障方法与账户/保险/保证信息；风险框架建立状态；第三方、代理人和受任人资料；数据收集及存储地点；FINTRAC及省/地区登记声明。组织关系图和多份材料需按指南合并为PDF上传。申请须完整、付款已处理后提交。

依据：[3] [5]

八、申请流程与逐步准备

1. 确认是否落入RPAA范围

   按四步测试确认：申请人是PSP；执行与电子资金转移有关的零售支付活动；符合加拿大地域连接；主体或活动未被排除。若边界事实复杂，应在投入申请前取得加拿大法律意见，官方自评工具不构成正式决定。

   依据：[1] [4] [16]

2. 梳理并行联邦与省级制度

   独立判断是否需要FINTRAC的MSB/FMSB登记和AML/CFT制度，并按服务地点和产品核对省级牌照。尤其在魁北克提供资金转移、汇兑等货币服务时，AMF牌照可能与RPAA登记并行。

   依据：[12] [13] [17]

3. 建立PSP Connect账户

   由申请人建立PSP Connect账户并配置获授权用户。未建立账户不能提交登记；顾问或其他获授权用户可协助填表、付款及回应信息请求，但申请责任仍由申请人承担。

   依据：[3] [16]

4. 准备信息和证明文件

   收集主体、所有权和控制、董事高管、债权人、关联方、代理人、第三方、支付功能、流程、样本合同、终端用户和交易指标、所持资金、保障方式、运营风险框架、FINTRAC及省级登记等资料。

   依据：[3] [5]

5. 填写申请并支付费用

   在PSP Connect逐项填写，上传PDF附件，选择信用卡/借记卡或电子资金转移等可用方式支付当年规定的一次性、不可退申请费。加拿大银行仅在费用全额支付后开始评估。

   依据：[2] [3] [5] [16]

6. 提交并回应补件

   提交后申请不可取消；PSP Connect会确认收件及收款。申请人须及时回应加拿大银行的补充信息要求。符合登记标准的申请会与加拿大财政部共享以进行国家安全筛查，并与FINTRAC共享。

   依据：[1] [3]

7. 取得登记并核对公开名册

   只有在加拿大银行作出登记决定后，PSP才可开始受监管的零售支付活动。核对公开登记册中的法律名称、商号、总部国家及违规信息，并确保上线时风险与资金保障框架已实际运行。

   依据：[1] [3] [6]

九、监管面谈与常见问询

是否需要监管面谈

现行法例、申请指南和监管框架未把面谈、口试或现场会面列为每宗申请的统一步骤。常规沟通通过PSP Connect进行，加拿大银行可要求补充信息；复杂结构、国家安全或范围问题可能引起进一步沟通，但是否举行会议属于个案监管实践。

依据：[1] [3] [5]

可能关注的问题

• 哪些支付功能由申请人自己、关联方、代理人或第三方实际执行，是否只是另一业务的附带活动？
• 终端用户实际位于何处，境外服务是否以广告、加拿大域名、合同、加元产品或本地支持等方式定向加拿大？
• 申请人的直接及间接所有权、控制人、董事、高管、主要债权人和外国国有企业影响如何？
• 过去或未来两年的交易量、金额、终端用户数量和所持终端用户资金是多少？
• 所持资金采用信托账户还是保险/保证保障，账户提供者、保险人或保证人是否合格，覆盖是否持续足额？
• 运营风险与事故响应框架是否已建立，谁负责高级监督，第三方、网络安全、连续性、数据和变更风险如何管理？
• 是否已在FINTRAC或任何省/地区申请或取得相关登记/牌照，业务为何属于或不属于该制度？

十、监管费用、处理时间与获批上线

官方处理时间

加拿大银行未公开适用于所有普通申请的固定端到端服务标准；处理时间取决于完整性、补件、FINTRAC信息和国家安全筛查。财政部长在收到申请副本后通常有60日决定是否开展国家安全审查，并可按法例延长60日；如决定审查，规定审查期为180日且部长可依法延长。上述阶段性法定期间不能等同于保证总审批时限。控制权交易也没有单一公开完成周期，必须把成交设为重新登记完成的先决条件。

依据：[2] [3] [7] [16]

监管费用

申请费按RPAR第25条以2,500加元乘以前一年9月加拿大All-items CPI与该条生效年度9月CPI的比率计算，且不会低于上一年适用金额；生效年度为2,500加元。加拿大银行FAQ仍将2,500加元称为统一、一次性且不可退的申请费，但实际提交时应以PSP Connect显示的当年指数化金额为准。已登记PSP另须缴年度评估费；加拿大银行公开资料确认成本回收机制，但本次检索未见可对所有PSP预先固定套用的年度金额。

依据：[2] [3] [16]

获批及上线条件

RPAA要求PSP在执行任何受覆盖零售支付活动之前已登记。登记后主体会出现在加拿大银行PSP登记册，并立即受风险监管、信息报送、费用和执法制度约束。公开登记不构成加拿大银行对PSP的发牌、背书或一般消费者保护；上线前仍须确保FINTRAC及适用省级许可、公司、隐私、消费者和合同要求已满足。

依据：[1] [3] [6] [12] [17]

十一、持续合规、报告、审计与记录保存

监管报告

每一历年执行零售支付活动的PSP须在次年3月31日前通过PSP Connect提交年度报告，涵盖风险管理、事故响应、终端用户资金保障、普及度与互联性、活动变更、记录保存、财务及活动指标和更新后的登记资料。重大事故须在认定为重大后无不当延误且最迟48小时内向加拿大银行及受影响方作初始通知，并在根因和影响明确后提交最终通知；加拿大银行可要求后续报告。重大变更或新活动须至少提前5个工作日通知。

依据：[1] [2] [8] [15]

审慎及资本义务

该登记不是OSFI式审慎牌照，未设置统一资本充足率、流动性比率或偿付能力报表。财务资源仍是运营风险框架和年度报告的一部分；持有终端用户资金时必须持续满足隔离、信托或保险/保证覆盖规则。若申请人同时受银行、证券、保险、信托或省级制度监管，相关审慎要求来自那些独立制度。

依据：[2] [8] [10] [11]

AML/CFT义务

RPAA登记本身不是FINTRAC登记，也不自动把每个PSP变成MSB/FMSB。若业务提供汇款/资金转移、外汇、汇票类、虚拟货币或其他PCMLTFA覆盖服务，须在开始加拿大业务前另行向FINTRAC登记。适用时必须任命合规负责人，建立高级人员批准的书面政策、ML/TF风险评估、持续培训、至少每两年一次有效性审查，并履行客户识别、实益所有人、持续监控、可疑交易及其他交易报告和记录保存义务。具体适用性须按服务和客户流逐项确认。

依据：[12] [13]

审计及财务报表

RPAA未要求所有PSP每年提交一套法定财务报表审计。加拿大银行可命令进行特别审计并取得结果，也可检查业务和记录。对于运营风险框架，只有具有内部或外部审计师的PSP触发RPAR至少每三年一次独立审查；终端用户资金保障合规则至少每三年进行独立审查。审查人必须具备足够技能并独立于被审框架的建立、实施或维护，审查范围、方法、日期、发现和整改须留档并上报负责高级人员。

依据：[1] [2] [9] [10] [11]

记录保存

须保存足以证明遵守RPAA/RPAR的全部记录，包括风险框架及版本、测试和独立审查、事故调查和通知、资金保障协议与逐用户分类账、年度报告、重大变更通知、登记申请及补件、特别审计和底层数据。当记录不再用于证明当前合规后仍至少保存五年。记录须为英文或法文、可理解并可按加拿大银行要求及时提供，且须防止丢失、毁损、伪造、不准确和未经授权访问。代理人、受任人和第三方保存的相关记录仍由PSP负责并须在合同终止后保持可访问。

依据：[2] [9]

十二、年审、续牌与监管通知

续牌或年度审查

RPAA登记资料未显示按固定年期到期并通过续牌申请延续的制度。持续状态依赖保持业务和登记资料真实、支付年度评估费及遵守RPAA；停止活动、严重违规、欠费、虚假信息、FINTRAC信息或国家安全指令可能导致拒绝或撤销。虽然没有统一续期申请，风险框架及资金保障框架须至少每年审查/批准，并须每年提交报告。

依据：[3] [8] [10] [11]

重大事项通知

除年度报告外，PSP须报告重大事故、重大变更或新活动以及登记信息变化。地址、网站、业务结构、代理人、第三方等通常在变更后30日内更新；董事、主要股东、关联实体等国家安全信息须在知悉后尽快更新，已提前知悉时应在变更前报告；数据收集和存储位置等部分信息须提前30或60日。控制权收购和外国国有企业取得任何权益不是普通变更通知可替代的事项，而是成交前完成新申请和重新登记。

依据：[1] [2] [14] [15]

十三、牌照出售、股权收购及控制权变更

“出售牌照”的监管边界

可交易的是持有登记的PSP主体或其业务/资产，而不是一张可以从主体剥离后单独出售的许可证。加拿大银行明确称该制度为登记而非牌照或背书；登记记录与特定个人或实体、其所有权、控制、活动、系统和国家安全审查绑定。纯资产出售若导致新主体提供零售支付活动，新主体须自行登记；股权交易达到控制门槛则由目标PSP在成交前重新申请并完成登记。

依据：[1] [6] [7]

牌照是否可以直接转让

RPAA没有将登记证作为可转让财产的机制。法律提供的是控制权收购前重新登记，以及其他登记信息变化通知；因此不能以合同约定把卖方的登记号直接过户给买方或新设实体。

依据：[1] [7] [14]

控制权变更

任何个人或实体计划取得已登记PSP控制权时，目标PSP必须提交反映拟议收购的新登记申请，并在收购完成前获重新登记。公司以取得可选举董事表决权的三分之一或以上（含与关联方合计、直接或间接）为核心门槛；有限合伙新增普通合伙人即触发；其他实体以三分之一或以上利润或清算资产权益等判断。外国国有企业取得PSP任何权益均属于规定变更，不设最低权益门槛，也须成交前重新登记。

依据：[1] [2] [7]

买方要求

买方须向目标PSP提供足以完成新申请的资料，包括买方及最终控制链、关联方、国籍/居住地、交易后组织结构、国有企业影响、资金和数据安排及拟议经营变化。买方应接受国家安全筛查和补件，并把重新登记作为成交先决条件。若买方取得资产后以另一法律主体经营，该经营主体须在开展活动前完成自己的首次登记，而非沿用卖方登记。

依据：[1] [5] [7]

卖方要求

法定义务主体是被收购的已登记PSP。其须在有足够交易信息时提交新申请，确保申请反映交易后结构，并在成交前取得重新登记。若交易条款、参与方或交易后结构在审查中发生重大变化，目标PSP须修改申请；重新登记后、成交前再发生重大变化，也须通知加拿大银行。卖方还须维持现有登记、报告、资金保障和记录，直至活动停止或交易完成并妥善处理终端用户资金。

依据：[7] [9] [14]

交易及变更流程

1. 确定交易结构和触发门槛

   识别股权、表决权、普通合伙人、利润/清算资产权益、上层控制链或外国国有企业权益，判断属于控制权收购、规定变更、普通资料变更还是资产出售后新主体首次申请。

   依据：[1] [2] [7]

2. 签署附监管先决条件的交易文件

   可在非约束意向书或附重新登记先决条件的买卖协议签署后申报；文件应禁止在重新登记前交割，并要求双方提供补件、国家安全和结构变更资料。

   依据：[7]

3. 由目标PSP提交新申请

   目标PSP通过PSP Connect提交反映拟议收购/规定变更的完整新申请并缴付适用费用；买方配合提供控制链、交易后治理和其他所需资料。

   依据：[1] [3] [5] [7]

4. 完成监管及国家安全审查

   回应加拿大银行、FINTRAC或财政部相关补件。交易条件变化时及时修订申请，并同步评估是否涉及重大变更、新活动、FINTRAC或省级审批。

   依据：[3] [7] [14]

5. 重新登记后交割并更新资料

   仅在目标PSP按新申请重新登记后完成控制权交割；交割后按适用期限更新地址、董事、主要股东、第三方、数据地点等资料，并保持运营风险、资金保障和终端用户连续性。

   依据：[7] [14]

交易监管时间

无统一公开的控制权重新登记成交时限。目标PSP须预留完成申请审查和国家安全筛查的充分时间，且必须在交割前完成重新登记。财政部长决定是否进行国家安全审查的规定期间通常为收到申请后60日，可延长60日；实际国家安全审查的规定期为180日并可延长。交易文件不应承诺一个未经监管确认的固定完成日。

依据：[2] [7] [16]

关键交易风险

• 在重新登记前交割构成违反RPAA第24条，可能引发执法、罚款、拒绝或撤销，并危及持续经营。
• 误把登记当作可转让牌照，导致资产买方或新主体无登记经营。
• 未识别上层控股公司收购、关联方合计持股、可转换证券转换或新增普通合伙人触发控制权规则。
• 外国国有企业任何权益均可触发规定变更和国家安全审查，且国家安全时限可能延长。
• 交易中支付功能、第三方、数据地点或资金保障方式改变，可能同时触发重大变更、新活动及资料更新通知。
• 买方只完成RPAA重新登记，却遗漏FINTRAC、魁北克AMF或其他省级、公司法、竞争法和隐私审批。
• 交割后资金隔离、保险/保证、分类账、事故响应或第三方记录访问中断，造成终端用户资金和持续合规风险。

十四、重要风险、待核实事项与申请建议

待监管机构确认事项

• 加拿大银行未公布适用于所有首次申请或控制权重新登记的固定端到端处理时限；应就具体结构、补件复杂度及国家安全筛查预先向加拿大银行确认。
• 年度评估费的应付金额会依成本回收规则和个别PSP情况确定，本研究未把尚不能对所有主体固定套用的金额写成统一收费。
• 具体业务是否构成FINTRAC的MSB/FMSB、金融实体或其他报告实体，必须按实际服务、资金流、客户与地域另行判断；RPAA登记不自动回答AML/CFT分类。
• 本研究仅用魁北克AMF货币服务企业牌照说明省级并行制度，未逐省枚举全部消费者、资金传输、预付产品、公司外来登记或隐私要求；拟运营省份需逐一核对。
• 官方资料未把面谈列为统一申请环节；复杂申请是否安排会议、演示或进一步治理访谈，应向加拿大银行个案确认。
• 申请费依法按CPI指数化且不得低于前一年；虽然2026年FAQ仍称2,500加元，实际提交金额应以当年RPAR计算及PSP Connect账单为准。
• 运营风险框架的独立审查条款对具有内部或外部审计师的PSP适用；申请人应确认其组织安排是否触发该条件。

十五、常见问题

这项牌照是否可以直接购买？

通常不能把牌照作为脱离持牌主体的独立资产购买。收购一般通过持牌实体股权或依法批准的业务转移完成，并须遵守控制权审批、通知及适当人选要求。

没有公开最低资本是否代表不需要资本？

不是。“未见统一公开最低额”只表示监管机构没有在本次可核验公开资料中公布对所有申请人通用的固定金额；申请人仍可能需要按风险、业务规模和审慎规则持有充足资本。

监管面谈是否一定举行？

以主管机构和个案为准。即使没有统一公开的强制面谈规则，监管机构仍可要求申请人、董事、高管或负责人员参加会议、补件或能力评估。