开曼群岛虚拟资产服务提供商登记申请、续牌及控制权变更完整指南

一、牌照结论与监管状态

开曼群岛虚拟资产服务提供商（VASP）登记是由开曼群岛金融管理局（CIMA）实施的实体级准入，面向在开曼境内或从开曼以业务方式从事虚拟资产发行、法币与虚拟资产兑换、可转换虚拟资产之间兑换、虚拟资产转移，以及参与或提供与虚拟资产发行或销售有关金融服务的合资格开曼实体。自2025年4月1日起，托管服务和虚拟资产交易平台运营已从登记边界中分离，必须取得VASP牌照；同一主体同时经营登记活动与须领牌活动时，只需申请牌照，但获准范围须覆盖实际业务。登记不是可脱离持有实体买卖或自由过户的资产。交易通常以持有登记的公司或合伙权益变更实现，直接、间接、累计、法律或实益取得或处置达到10%，以及取得指示董事能力，均应在交割前取得CIMA批准。登记申请无公开统一最低资本或保证金额，但须证明资源、治理、AML/CFT/CPF、Travel Rule、网络安全、内控和记录系统与业务相称。持有人须持续维持至少三名董事（包括至少一名无既得利益的独立董事）、开曼注册办事处、经批准的高级人员、年度费用、季度财务及Travel Rule申报、年度AML申报和至少五年记录；年度法定审计对登记人并非一律强制，但CIMA可按规模、复杂度或账目疑虑作出指示，AML独立审计及CIMA专项审计权另行适用。

二、适用业务与目标申请群体

适合使用的群体

• 在开曼境内或从开曼以业务方式提供法币与虚拟资产兑换，但不构成须领牌交易平台运营的合资格公司或合伙
• 提供一种或多种可转换虚拟资产之间兑换，但不托管或控制客户资产且不落入须领牌平台定义的服务商
• 代表客户转移虚拟资产并可落实Travel Rule系统的服务商
• 从开曼向公众发行新创设虚拟资产，或参与并提供与虚拟资产发行或销售有关金融服务的实体
• 已受CIMA其他监管法监管但未获第16条豁免、并拟开展登记类虚拟资产服务的supervised person

受规管活动

• 向公众发行新创设虚拟资产；2026年修法后，代币化共同基金发行digital equity token及代币化私募基金发行digital investment token依法排除
• 虚拟资产与法定货币之间的兑换
• 一种或多种其他形式可转换虚拟资产之间的兑换
• 代表自然人、法人或法律安排转移虚拟资产
• 参与虚拟资产发行或销售并提供相关金融服务，例如符合定义的经销、安排或销售支持
• 前述服务的组合，但不得包含未经VASP牌照批准的托管或虚拟资产交易平台运营

不适用或需另行许可的场景

• 虚拟资产托管，即保管、管理虚拟资产或使持有人能够控制虚拟资产的工具；自2025年4月1日起须申请VASP牌照
• 运营符合定义的虚拟资产交易平台，即为第三方撮合兑换并托管或控制客户资产，或在撮合买卖后先向卖方买入再向买方卖出；自2025年4月1日起须申请VASP牌照
• 仅经营不可转让、不可与第三方兑换且只提供应用或服务访问功能的virtual service token；该类代币不属于VASP Act的虚拟资产
• 自然人申请或以自然人身份经营VASP业务；法律明确禁止并且CIMA不得向自然人授予登记、牌照或豁免
• 把登记宣传成托管或平台牌照，或笼统声称已在VASP Act下获牌照
• 涉及证券投资业务、基金、支付、银行或其他受监管业务却试图仅以VASP登记替代相应法定牌照或登记

开放状态说明

制度为active_open。自2025年4月1日起，除托管和虚拟资产交易平台运营外的VASP Act定义活动继续走登记路径；受CIMA其他监管法监管的supervised person只有在第16条个案豁免获批后才可免于另行登记或领牌。若同一实体既开展登记活动又开展托管或平台活动，CIMA明确只要求VASP牌照，原登记在牌照获批时取消。平台若只提供发布买卖报价的论坛，且交易在另一平台或点对点完成，不落入法定交易平台定义，但其其他功能仍须单独定性。公开状态可在CIMA实体搜索核验；开曼登记不产生英国、欧盟、美国或其他市场准入。

三、主管机构、法律依据与监管边界

主管机构：Cayman Islands Monetary Authority (CIMA)

牌照中文名称：虚拟资产服务提供商登记

牌照英文名称：Virtual Asset Service Provider Registration

牌照族群：virtual_assets

申请主体法律形式

VASP只能由法定列举实体申请并经营：依开曼《Companies Act》成立的公司、一般合伙、有限合伙、豁免有限合伙、依Companies Act Part IX登记的外国公司、开曼有限责任公司或有限责任合伙。自然人不得开展该业务，也不得获得登记、牌照或豁免。申请主体须在开曼境内或从开曼以业务方式提供虚拟资产服务，并只可按经批准申请与商业计划开展获登记活动。CIMA可因业务更接近其他受监管活动而要求申请其他登记或牌照；supervised person只有获得第16条豁免才可免于VASP登记。

依据：[1] [2] [4] [5]

四、申请主体、注册地址与本地实质

申请主体

VASP只能由法定列举实体申请并经营：依开曼《Companies Act》成立的公司、一般合伙、有限合伙、豁免有限合伙、依Companies Act Part IX登记的外国公司、开曼有限责任公司或有限责任合伙。自然人不得开展该业务，也不得获得登记、牌照或豁免。申请主体须在开曼境内或从开曼以业务方式提供虚拟资产服务，并只可按经批准申请与商业计划开展获登记活动。CIMA可因业务更接近其他受监管活动而要求申请其他登记或牌照；supervised person只有获得第16条豁免才可免于VASP登记。

依据：[1] [2] [4] [5]

注册地址与本地实质

VASP必须在开曼群岛设有registered office，申请表要求填写并上传注册办事处协议。商业计划须说明为何从开曼经营、预期雇员人数、人员与系统资源以及实际运营地点，CIMA据此判断实质与业务是否相称；但公开法令与政策未给出统一最低本地雇员数、本地居民董事数或必须自建独立营业场所的硬指标。记录可存放境外，前提是安全且CIMA可在合理时间访问；CIMA记录指引通常期望大多数记录在要求后1至3个工作日内提供，若境外保密或数据规则会延迟访问，应在开曼保留同样记录。因此，注册代理地址本身满足的是法定registered office，不应被表述为自动满足CIMA对运营资源与可监管性的个案审查。

依据：[1] [5] [6] [14]

五、股东、董事、高管及合规人员要求

股东及实益拥有人

申请须披露完整集团结构、全部直接股东和实益权益持有人，并穿透全部中间控股及经营实体。CIMA重点审查直接或间接合计达到10%的投票股与非投票股最终实益所有人，要求其提交Personal Questionnaire（PQ）及适格资料；信托还须披露委托人、受托人、保护人、受益人及实际影响者，基金持股结构须披露普通合伙人及重要投资者。控制不仅包括10%或以上直接、间接或累计权益，也包括直接或间接行使10%或以上权益或指示董事的能力。申请中任何控制人不适格可导致整项申请被拒。登记后发行、转让或处置达到10%的股份或合伙权益须事前获CIMA批准。

依据：[1] [2] [5] [6] [12]

董事及高级管理层

VASP须始终维持不少于三名董事，其中至少一名应为对VASP没有既得利益的独立董事；董事会整体人数和能力组合须与业务规模、复杂度、结构及风险相称。申请须提交董事、高级人员及控制职能人员的身份、履历、专业资历、PQ、两封品格推荐、银行或财务推荐、警方证明或无犯罪宣誓及经核证身份证明。适格性持续覆盖诚信与声誉、胜任能力以及财务稳健性。2024修法后的senior officer定义包括董事、总经理、总裁、CEO、合伙人、管理合伙人、普通合伙人、ultimate partner、经理、AMLCO、MLRO、DMLRO及相似控制职能；任命senior officer或trustee前须取得CIMA批准，获批人破产、因不诚实犯罪被定罪或不再胜任时批准可失效或被撤销。公开制度未规定董事必须为开曼居民。

依据：[2] [5] [6] [13]

合规负责人及MLRO

申请人须配置管理层级AML Compliance Officer（AMLCO）、Money Laundering Reporting Officer（MLRO）和在MLRO缺席时代行职责的Deputy MLRO。CIMA会审查其对开曼AML/KYC框架的专门知识、经验、履历、资历和完整适格材料。AML职能可委托外部或集团服务商，申请表要求披露供应商、司法辖区和书面协议；但VASP始终保留最终合规责任，并须监督外包控制。由于AMLCO、MLRO及DMLRO均被纳入senior officer定义，其任命应在生效前取得CIMA批准。申请表还收集DAMLCO资料，但现行AML Regulations的硬性替补要求针对DMLRO。

依据：[2] [5] [6] [8] [13]

六、注册资本、监管资本与保证金

监管资本或最低资本

现行公开登记条文、2025 Regulations收费附表和CIMA登记政策未为一般registered person规定统一最低实缴资本、净值或偿付比率。申请仍须以两年独立财务资料和预测、收入模式、资源计划及必要时资金与财富来源证明业务可持续，并接受CIMA按业务性质、风险和规模附加登记条件。季度VASP Financial Return会持续采集资产负债、股东权益、流动性及偿付相关信息。VASP Act第8条对牌照申请人的“adequate capital”测试和Schedule 1A的fully paid-up capital证据属于托管或交易平台领牌边界，不应误作为登记的固定最低资本；但登记人若扩展至须领牌活动将改受该审慎评估。

依据：[2] [3] [5] [6] [10] [11]

保证金或替代保障

在VASP Act、2025 Amendment Regulations、登记申请表和现行CIMA登记政策中，未见一般VASP登记申请人必须缴存统一金额保证金、履约担保或法定保险的要求。CIMA仍可按业务性质、风险和规模附加条件，并会审查申请人披露的数据安全风险及任何保险安排。托管牌照的资产隔离、保险及客户资产保障要求属于牌照制度，不应与登记保证金混同。特定商业模式是否需要保险、抵押安排或其他客户保障，应在申请前会议或书面问询中向CIMA确认。

依据：[1] [2] [3] [5] [6]

七、申请文件、系统与内部控制

治理、风险、系统与内部控制

申请人须建立与业务规模、复杂度、结构、性质和风险相称的治理、风险管理、内部控制、网络安全、数据保护、区块链及信息技术控制、职责分离、授权审批、核验对账、投诉、外包监督、业务连续性和灾难恢复机制。董事会对有效内控承担最终责任，须批准重要政策、设定风险容忍度并监督整改。申请资料应包括交易流程图、链上地址清单、IT和区块链工具、网络安全政策、冲突管理、外包协议及日志。涉及转移时，系统必须能够安全、同步收集、核验、传递和留存originator与beneficiary资料，并对资料缺失的转移执行风险为本的拒绝、暂停或补件程序。

依据：[1] [5] [6] [8] [13]

核心申请文件

核心登记包包括：REEFS表格APP-101-84-05及APP-101-84a；成立或登记证明、组织形式和开曼registered office协议；全部集团公司与最终实益所有人结构图；股东、董事、高级人员、普通合伙人或管理成员及AMLCO/MLRO/DMLRO资料；达到10%控制者的PQ与适格包、资金及财富来源证明；业务及海外许可、处罚和执法记录；详细商业计划、两年独立财务资料与预测、人员及实际运营地点、客户和营销、产品及交付流程；交易流程图和逐币种区块链地址；AML/CFT/CPF、制裁、Travel Rule、客户尽调、监控、网络安全、数据保护、风险、内控、业务连续性、冲突及外包政策；外包与关联方协议；董事和高级人员的履历、专业证书、警方证明、推荐信及经核证身份证明；两名高级人员签署的法定声明；适用申请费。CIMA可要求独立法律意见、英文翻译、公证或核证副本以及任何追加材料。

依据：[3] [5] [6] [7] [16]

八、申请流程与逐步准备

1. 业务定性并锁定登记边界

   逐项映射发行、兑换、转移和发行或销售相关金融服务，识别是否包含托管、控制客户私钥或资产、第三方撮合加托管、先买后卖式平台交易、证券投资、基金、支付或其他受监管活动。CIMA邀请申请人取得正式独立法律意见；托管或平台业务必须改走牌照路径。

   依据：[1] [2] [4] [5] [19]

2. 安排预申请沟通与主体结构

   CIMA强烈鼓励在申报前预约会议讨论模式和资料要求。确定合资格开曼实体、registered office、完整集团与10%以上直接间接控制链、至少三名董事及一名独立董事，并识别全部supervised person或境外监管关系。

   依据：[5] [6] [7]

3. 完成适格性和关键人员配置

   为股东、最终实益所有人、董事、高级人员、AMLCO、MLRO和DMLRO收集PQ、履历、资历、推荐、警方证明、身份证明、资金与财富来源、制裁及监管记录；对拟任senior officers准备CIMA事前批准材料。

   依据：[2] [5] [6] [12]

4. 搭建商业计划、AML与技术控制

   完成两年财务资料与预测、人员和运营地点说明、业务及收入模式、客户地理、交易流程图、逐币种链上地址、AML/CFT/CPF及制裁制度、Travel Rule方案、网络安全、数据保护、内控、外包、冲突管理与业务连续性材料，并确保各文件口径一致。

   依据：[5] [6] [8] [13]

5. 通过REEFS提交两份申请表并缴费

   通过CIMA的REEFS提交APP-101-84-05与APP-101-84a及全部附件，支付KYD1,000非退款申请费。申请在CIMA收到完整表格、全部支持资料和费用后才进入审查；不完整申请可被退回或拒绝。

   依据：[2] [3] [5] [7] [16] [21]

6. 接受完整性、适格性和监管审查

   CIMA审查股权透明度、业务定性、人员、资源、AML、Travel Rule、网络安全和内控，可联系申请人、母公司、关联方、境外监管者或关键服务商并要求补件。管理委员会通常每周开会，但这不构成对个案处理时间的承诺。

   依据：[5] [7]

7. 满足条件并缴纳登记费

   若CIMA作出有条件批准，申请人须在指定期或未指定时自通知日起六个月内满足前提；可申请延长，否则决定失效。正式批准后，CIMA通常约2至3个工作日发出批准通知，申请人须在通知后30日内缴付适用登记费，否则批准被取消。

   依据：[2] [3] [5]

8. 取得登记并完成上线控制

   仅在登记获授、费用已付且全部条件满足后开展经批准活动；上线前确认三名董事和关键人员批准、registered office、申报日历、Travel Rule、AML监测、事件报告及记录访问已可运行，并在CIMA实体搜索核验公开状态。

   依据：[1] [2] [5] [9] [17]

九、监管面谈与常见问询

是否需要监管面谈

VASP Act、2025 Regulations、现行申请表和登记政策未规定每一登记申请必须参加标准化面试。CIMA强烈鼓励申请前会议，并可在审查中要求股东、董事、高级人员、AML人员或技术负责人解释业务、演示流程并补交资料；因此项目应按可能发生监管会议或访谈准备，但不得将其表述为统一法定面试或通过面试即可获批。

依据：[1] [3] [5] [6] [7]

可能关注的问题

• 拟提供的每项服务为何属于登记活动，而不构成虚拟资产托管或交易平台运营？
• 是否控制客户私钥、客户资产、撮合结算或先买后卖；如有，为何不需要VASP牌照？
• 为何选择在开曼经营，实际运营地点、预期雇员、关键系统和治理资源如何支持业务？
• 全部直接、间接和最终实益所有人如何穿透，10%以上控制者及资金与财富来源如何证明？
• 三名董事及独立董事、高级管理层、AMLCO、MLRO和DMLRO为何具备适格性、时间和开曼规则经验？
• 商业计划、两年财务资料和预测如何证明业务可持续，亏损或流动性压力时谁提供支持？
• 如何对每一一次性VASP交易实施CDD，并持续完成制裁、链上分析、交易监测、EDD和SAR升级？
• Travel Rule如何同步、安全传递originator和beneficiary资料，并处理资料缺失及无托管钱包交易？
• 网络安全、私钥或钱包接触边界、数据保护、职责分离、业务连续性和重大事件报告如何执行？
• 外包哪些职能，如何证明服务商适格并确保CIMA及时访问资料及登记主体保留最终责任？
• 是否涉及证券投资、代币化基金、支付、借贷或其他监管法，境外市场分别取得何种许可？

十、监管费用、处理时间与获批上线

官方处理时间

公开资料未给出VASP登记从完整申报到最终批准的统一法定天数或服务水平。审查仅在完整申请、附件及费用到齐后启动；复杂所有权、信托或基金结构、境外监管联络、业务边界不清、AML或Travel Rule方案不足、文件矛盾和补件迟延都会拉长时间。CIMA管理委员会通常每周审议；一旦作出批准，通知信通常约2至3个工作日发出。有条件批准的前提须在监管指定期限内完成，未指定时原则上为通知日起六个月；登记费须在批准通知后30日内支付。

依据：[2] [5] [7]

监管费用

登记申请费为KYD1,000且不退款。获批后：supervised person或已依其他监管法登记者的登记费为KYD1,000。仅发行虚拟资产者，预计募集低于KYD1,000,000时，经认可交易所、持牌VASP平台或obliged entity发行收费KYD1,500，直接向公众发行收费KYD2,500；预计募集达到或超过KYD1,000,000时分别为KYD3,500和KYD5,500。非发行类登记按VASP服务收入及客户地域收费：低于KYD500,000时，仅服务开曼客户为KYD1,500，服务境外客户为KYD5,000；达到或超过KYD500,000时分别为KYD5,000和KYD15,000。年度续费对非发行类沿用上述四档；仅发行类按上年和模式重新分类，其中高额直接发行年度费为KYD5,000而首次登记费为KYD5,500。年度续费须在1月15日前支付，逾期每月或不足月加收年费十二分之一；逾期满三个月登记立即失效，但其后一个月内补缴年费、附加费及年费10%的行政费可申请恢复。法律、公司服务、翻译、公证、AML系统和专业审计等成本不包含在监管费中；混合活动的最终类别和行政事项费用应按CIMA当期账单确认。

依据：[1] [2] [3] [7]

获批及上线条件

申请人不得在登记正式获授前经营或声称获CIMA授权。登记后只能按照批准申请及商业计划提供登记范围服务；新增未申报VASP服务或改变商业计划而改变服务提供方式，须先获CIMA书面批准。托管或交易平台运营不能凭登记上线，须取得VASP牌照；若登记人获牌照，原登记取消。登记人不得公开表示其持有托管或平台牌照，也不得笼统声称在VASP Act下获牌照。上线还须完成关键人员事前批准、年度与季度申报、费用、AML/Travel Rule、网络安全、记录和事件通知安排。

依据：[1] [2] [4] [5] [17]

十一、持续合规、报告、审计与记录保存

监管报告

2026年CIMA申报表对VASP licensees/registrants列明三条常规线：年度AML Return于每年3月1日开放并在4月30日前提交；季度Travel Rule Return按监管窗口在季度后约15日提交；季度VASP Financial Return（VFR-051-84）通常在季度后一个月到期。2026列示的财务回报日为1月31日、4月30日、7月31日、10月31日及2027年1月31日，均无延期；Travel Rule同样标注无延期。VFR覆盖财务、运营和风险信息，并要求授权代表确认AML缺陷、法律或监管行动、欺诈、网络事件、停机、流动性、股权治理及业务模式重大变化已适当披露。个别机构如收到特别频率或要求，应遵从CIMA特别安排。

依据：[9] [10] [11] [18]

审慎及资本义务

登记人无公开统一最低资本，但须维持足以履行到期义务并支持经批准商业计划的财务资源。CIMA可按登记人的业务性质、风险和规模设置条件，并通过季度VFR监测收入、资产、负债、股东权益、客户余额、流动性和持续经营。若业务改变为托管或交易平台，须改走牌照并接受adequate capital、净值、客户资产隔离、保险和更强审慎要求。季度申报或其他资料出现财务困境、客户资产风险或不能履约，可触发补件、条件、审计、整改或取消登记。

依据：[2] [5] [10] [11]

AML/CFT义务

登记人须遵守《Anti-Money Laundering Regulations (2025 Revision)》及CIMA指引，实施企业风险评估、风险为本CDD、受益所有人识别、每一笔一次性VASP交易尽调、持续监测、高风险EDD、制裁与定向金融制裁筛查、可疑活动内部升级和向Financial Reporting Authority报告、员工筛选与开曼规则培训、集团信息共享及独立的风险为本AML审计。须有管理层级AMLCO、MLRO及DMLRO；委托或依赖第三方不转移最终责任。虚拟资产转移须落实Travel Rule：收集并核验originator与beneficiary资料，与转移同步或并行安全传递，检测缺失资料并以风险为本执行补件、拒绝、暂停、限制或终止关系及必要报告。CIMA按风险开展非现场审查、链上交易抽样和现场检查，并可要求VASP自费提交独立AML审计报告。

依据：[1] [2] [8] [9] [18]

审计及财务报表

所有VASP均须每年编制账目并在CIMA要求时于开曼registered office供查；“accounts”可包括未经审计报告。一般registered person并非一律须年度法定审计，但CIMA可因其性质、规模或复杂度，或有合理理由怀疑账目虚假或误导，指示其提交经审计财务报表。被指示的登记人须由CIMA认可的特许会计师、CPA或其他合资格会计师年度审计，并在财政年度结束后六个月内提交，除非事前书面获延期；集团母公司合并账目通常须在母公司年结后三个月内提交。独立AML审计是AML制度的一部分，且CIMA可另行要求由VASP承担费用的AML系统专项审计。审计师发现偿付、违法、客户利益、记录不足或欺诈犯罪问题负有立即报告义务。

依据：[1] [2] [8] [18]

记录保存

登记人须保存足以重建交易、解释财务状况并证明监管与AML合规的公司、董事会、股东、客户、投诉、服务商、会计、业务通信、风险、筛查、分析、交易和Travel Rule记录。AML客户档案、业务通信及分析结果通常自业务关系终止或一次性交易完成起至少五年；交易记录须可重建个别交易。originator和beneficiary完整资料至少保存五年。CIMA记录指引要求原始格式（包括合格电子原件）通常自交易日起至少五年，大部分资料应在要求后1至3个工作日内提供；VASP Act对监管或主管机关要求的转移资料另规定48小时内提供。境外或第三方保存可行，但安全、完整、可复制、及时访问及最终责任仍归登记主体；退出后仍须保留访问方案。

依据：[1] [2] [8] [14] [15]

十二、年审、续牌与监管通知

续牌或年度审查

登记按持续状态加年度续费运作，而非每年重做初次申请。登记人须在每年1月15日前按上年收入、服务类型和客户地域支付适用续费；逾期按每月或不足月收取年费十二分之一。逾期满三个月登记立即失效，之后一个月内补齐年费、附加费及年费10%的行政费可恢复。登记人一年内未开展业务，CIMA可取消登记；2025取消规则还要求预计无法在一年内启动者至少提前15日通知。停止业务的决定作出后15日内须通知并执行有序退出及客户保护。

依据：[1] [2] [3] [7] [15]

重大事项通知

申请或登记资料变化须在15日内通知CIMA。改变已批准商业计划而改变VASP服务提供，或增加申请中未列服务，须事前书面批准；任命senior officer或trustee须事前批准；发行、转让或处置达到10%的股份或合伙权益须事前批准。VASP须在30日内通知境外牌照或登记、在境外开设办事处、子公司、代理、分支或其他实体存在、境内外处罚、执法或诉讼，以及取得其他VASP或法律安排控制权益。停止经营决定须在15日内通知；取消过程中的重大财务、诉讼或控制变化也应在知悉后15日内报告。季度VFR另要求确认重大网络事件、停机、法律行动、股权治理和业务模式变化已充分披露。

依据：[1] [2] [10] [11] [15]

十三、牌照出售、股权收购及控制权变更

“出售牌照”的监管边界

本项目对象法律上是特定VASP实体的registration，不是一张可脱离该实体单独出售的“牌照”。官方资料未建立把登记证或登记状态作为独立资产剥离、过户给新主体的程序；登记依赖获批主体、股东与控制人、董事和高级人员、商业计划、AML系统及持续申报。可执行交易通常是收购持有登记的公司股份或合伙权益，并在交割前处理10%门槛与其他事前批准。若采用资产出售、法定合并、新主体承接客户或迁册，登记是否延续、需取消或重新申请必须在签约前取得CIMA书面确认。交易宣传不得把registered person描述成持牌托管人或持牌平台。

依据：[1] [2] [5] [12] [15]

牌照是否可以直接转让

VASP Act没有赋予登记状态自由转让、租赁或由资产买方自动承继的机制。第28条规范的是持有VASP主体的股份或合伙权益发行、转让和处置，并非登记本身过户。更换法律主体、法定合并、业务或客户资产迁移还可能触发新申请、取消程序、客户通知、记录与数据安排及其他监管法。交易文件应把CIMA对结构与登记延续的书面确认作为先决条件，而不能仅依赖公司法层面的交割。

依据：[1] [2] [12] [15]

控制权变更

任何合计达到10%或以上的股份或合伙权益发行，以及已发行权益的自愿转让或处置，须事前取得CIMA批准。门槛涵盖直接与间接、投票与非投票、法律与实益权益和累计取得；即使本次取得不足10%，若累计后达到10%或赋予指示董事的能力，也构成控制。政策将审查延伸至VASP、其母公司及更上层直接或间接所有者，并可合并一致行动人的持股。CIMA不会批准不适格的拟股东或合伙人；未经批准先行交割构成违法，可处KYD20,000简易程序罚款并触发监管措施。至少95%股份在CIMA认可交易所交易的VASP可获个案豁免，但仍须尽快通知控制权及超过10%持股变化并提交适格资料。

依据：[1] [2] [5] [12]

买方要求

拟直接或间接取得10%以上权益或其他控制的买方须提交PQ及完整适格材料，披露交易前后直接、间接和最终实益所有权、信托或合伙安排、一致行动及全部百分比。CIMA审查诚信、能力、财务稳健、制裁与PEP、犯罪和监管历史、资金来源与财富来源、收购融资、持续向VASP注资能力、业务和财务往绩、管理能力、拟留任或新任董事及高级人员、集团透明度、母国资本和合并监管、整合方案及修订商业计划。复杂结构须给出商业理由，并保证CIMA无障碍监管访问。

依据：[5] [6] [12]

卖方要求

卖方与目标VASP不得在CIMA批准前发行、转让、处置受管制权益或让买方实际取得控制。目标须提交交易说明、交易前后结构图、全部直接间接持股、买方适格材料以及对商业计划、董事、高级人员、AML、系统、客户、资本和外包的影响，并保持登记、费用、AML及Travel Rule申报、季度财务回报、账目、记录和监管整改处于良好状态直至合法交割。若交易伴随服务范围或商业计划变化、senior officer任命、停止业务或客户迁移，应分别取得批准或通知。卖方不得承诺登记可单独过户，也不得隐瞒可能导致取消登记的历史缺陷。

依据：[1] [2] [9] [12] [15] [17] [18]

交易及变更流程

1. 确定交易结构和触发点

   区分少数股权、累计达到10%、控制权、合并、资产出售或新主体承接；穿透直接、间接、实益、一致行动和董事指示权。对登记能否延续及是否触发新申请先与CIMA书面确认。

   依据：[1] [2] [12]

2. 完成目标监管尽调

   在CIMA实体搜索核验公开状态，并审查批准信与条件、申请商业计划、股权和人员批准、年费、AML Return、Travel Rule Return、VFR、账目及适用审计、检查整改、网络事件、客户投诉和未决执法；公开登记册不能替代目标完整监管档案。

   依据：[9] [10] [11] [17] [18]

3. 准备买方和交易申请包

   整理交易协议草案及监管先决条件、交易前后结构图、所有直接间接权益、买方与UBO的PQ和适格资料、资金与财富来源、融资和持续支持证明、财务与监管往绩、拟任管理层、整合方案、修订商业计划、母国监管与合并监管资料。

   依据：[5] [6] [12]

4. 在交割前申请CIMA书面批准

   完整申请应在计划交割日前数周或更早提交，并设置不可豁免的CIMA批准条件、足够长且可延长的long-stop date及禁止提前控制条款。回应CIMA补件、监管联络、适格性、商业计划或整改要求。

   依据：[1] [12]

5. 满足条件后完成股权交割

   仅在收到书面批准并满足所有条件后完成股份或合伙权益发行、转让、处置、收购或合并。同步落实获批董事和高级人员、治理、AML人员、系统、外包及商业计划；不得通过预付款、委托表决、管理协议或实际经营控制绕开批准。

   依据：[1] [2] [12]

6. 完成交割后通知和整合监控

   按批准条件提交最终股东名册、结构图和任命资料，更新CIMA记录并核验公开状态。整合期继续按时缴费申报，监控AML、Travel Rule、网络安全、财务、客户和记录迁移风险；如停止或迁移业务，依取消规则保护客户资产和数据并履行15日通知。

   依据：[9] [12] [15] [17]

交易监管时间

CIMA所有权控制政策只说明：自收到完整申请起，审批可能需要数周，申请应在预定交割日前提前提交；VASP交易没有固定法定处理日。复杂或不透明的多层、信托、基金或一致行动结构，境外买方和母国监管沟通，资金与财富来源，历史AML、Travel Rule或申报缺口，以及伴随董事、服务范围和商业计划变化均会延长。交易协议宜采用可延长long-stop date，并把CIMA书面批准及相关人员或商业计划批准列为不可豁免的交割条件。

依据：[12]

关键交易风险

• 把VASP登记状态包装成可独立出售或自由过户的“牌照”，但买方实际需要取得实体控制权批准或重新申请
• 在CIMA事前书面批准前交割、付款并取得表决安排、通过管理协议施加控制，或累计取得达到10%权益
• 只计算直接投票股而遗漏非投票股、实益权益、上层母公司、合伙权益、一致行动及指示董事能力
• 目标的活动实际上包含托管或交易平台运营，却仍仅持登记，造成自2025年4月1日起的无牌经营风险
• registered person被营销为licensed VASP、持牌托管人或持牌平台，违反法定表述边界并误导客户
• 目标欠缴续费、迟交AML、Travel Rule或季度财务回报，或未执行适用审计和监管整改，削弱good standing
• 买方资金与财富来源、收购融资、持续财务支持、管理经验或集团透明度不能令CIMA满意
• 收购后新增服务、改变商业计划、董事或AML人员、外包和系统迁移未取得所需事前批准或及时通知
• 历史客户CDD、制裁、链上监测、Travel Rule、网络安全或记录缺陷在收购后继续产生罚款、整改和取消登记风险
• 资产交易、客户和数据迁移未取得登记延续确认，未执行取消和有序退出要求，或损害客户资产、数据及记录可访问性
• 把开曼登记误认为允许在其他国家经营兑换、转移、发行或销售服务，忽略目标市场逐地许可

十四、重要风险、待核实事项与申请建议

待监管机构确认事项

• CIMA未公布VASP登记从完整申请到最终决定的统一处理时限；管理委员会周会和批准信2至3个工作日仅描述内部节奏与决定后的发信时间。
• 公开制度未规定一般登记人的统一最低资本、保证金、最低本地雇员数或本地居民董事数；CIMA会按业务性质、风险、规模、可监管性和商业计划个案附加条件。
• VASP Act没有登记状态独立转让机制。资产出售、法定合并、迁册或由新主体承接业务时，登记延续、取消或重新申请路径须取得CIMA书面确认。
• 公开资料未规定所有登记申请均须面试；申请前会议受到强烈鼓励，审查中的监管访谈、技术演示或管理层说明由CIMA个案决定。
• 混合发行与非发行服务、年内跨越收入门槛、服务对象同时覆盖开曼与境外等情形的最终费用分类，应以CIMA审批或年度账单确认为准。
• 2026 Amendment Act重新界定代币化基金权益排除并废除2025 Amendment Act；具体产品仍须根据基金、证券投资及VASP边界取得开曼法律意见。

十五、常见问题

这项牌照是否可以直接购买？

通常不能把牌照作为脱离持牌主体的独立资产购买。收购一般通过持牌实体股权或依法批准的业务转移完成，并须遵守控制权审批、通知及适当人选要求。

没有公开最低资本是否代表不需要资本？

不是。“未见统一公开最低额”只表示监管机构没有在本次可核验公开资料中公布对所有申请人通用的固定金额；申请人仍可能需要按风险、业务规模和审慎规则持有充足资本。

监管面谈是否一定举行？

以主管机构和个案为准。即使没有统一公开的强制面谈规则，监管机构仍可要求申请人、董事、高管或负责人员参加会议、补件或能力评估。