塞舌尔支付服务提供商牌照申请、续牌及控制权变更完整指南

一、牌照结论与监管状态

塞舌尔支付服务提供商（PSP）牌照由塞舌尔中央银行依据《National Payment System Act, 2014》及2014年发牌规例（经2025年修订）发出，制度处于实际运作状态，CBS公开登记册目前列出4家PSP。除持牌PSP的代理人外，任何人不得无牌提供支付服务；银行及信用合作社可免另领PSP牌照，但仍须遵守CBS对PSP设定的营运、报告、披露及监督要求。申请人须为依据《Companies Act》成立的公司，拟在塞舌尔开展业务，并证明资本、治理、资金保障、系统安全、投诉处理、人员能力、股东及董事适格性。现行公开最低实缴资本为汇款服务SCR 500,000、其他支付服务SCR 1,000,000；电子货币发行人另须维持不低于SCR 1,000,000或前6个月平均电子货币流通余额2%两者中的较高者。牌照每年书面续期且不得转让。一般PSP股权控制变更尚无公开统一程序或法定处理时限；电子货币发行人对超过10%股份的取得或处置须至少提前30日书面通知CBS，因此任何收购均应在签约交割前取得CBS的书面监管立场。

二、适用业务与目标申请群体

适合使用的群体

• 拟在塞舌尔提供现金存取、执行支付交易、发行或收单支付工具、汇款或其他具资金转移功能服务的本地公司
• 拟在PSP牌照范围内发行、分销、赎回或转移电子货币，并能够满足电子货币专项资本、客户资金保障、审计与报告要求的公司
• 有能力在塞舌尔建立真实管理、技术、风控、客户支持与AML/CFT能力，并接受CBS现场及非现场监管的申请人

受规管活动

• 使客户能够存入及提取现金的服务
• 执行支付交易
• 发行及／或收单支付工具
• 不为付款人或收款人建立支付账户的汇款服务
• 其他具有资金转移功能的服务，包括发行电子货币及电子货币工具
• 如涉及电子货币：发行、分销、赎回、转移电子货币以及使用电子货币执行支付交易，但仅限CBS批准范围

不适用或需另行许可的场景

• 仅提供在线服务、电信服务或网络接入而不提供资金转移功能者；该等服务被法定支付服务定义明确排除
• 只拟作为已持牌PSP代理人经营者；代理人可在持牌PSP授权下提供服务，通常并非独立PSP牌照申请人
• 银行或信用合作社仅提供支付服务的情形；其依法免领PSP牌照，但新增支付服务仍须事先获CBS批准且继续受相同营运、报告及监督要求约束
• 拟运营支付、清算或结算系统者；该活动适用独立的系统运营授权而非PSP牌照
• 仅提供有限网络／限定商品范围的储值工具，或电信／数字设备所购内容仅通过该设备交付且电信运营商并非仅作支付中介的情形；电子货币规例将其排除在电子货币定义外

开放状态说明

现行法律和CBS申请包继续提供申请路径；CBS官方PSP登记册在核验日通过其公开数据接口列出Airtel Mobile Commerce (Seychelles) Ltd、Nebula Fintech Limited、Merlin Global及Fusepay Pty Ltd共4家机构，表明该牌照并非历史类别。获批范围按具体支付服务及牌照条件确定。[S01][S02][S03][S04][S05][S10]

三、主管机构、法律依据与监管边界

主管机构：塞舌尔中央银行（Central Bank of Seychelles, CBS）

牌照中文名称：支付服务提供商牌照

牌照英文名称：Payment Service Provider Licence

牌照族群：payments_money_services

申请主体法律形式

申请人必须是依据塞舌尔《Companies Act》成立的公司，财务稳健、资本结构适当，提交证明拟议业务可行及可持续的商业计划，并拟在塞舌尔开展支付服务业务。PSP牌照申请使用Form 2，连同Schedule IV资料及适用费用提交。外国集团可以作为母公司或股东，但公开规则未提供由境外公司以分行直接持有该牌照的路径。

依据：[2] [3] [4]

四、申请主体、注册地址与本地实质

申请主体

申请人必须是依据塞舌尔《Companies Act》成立的公司，财务稳健、资本结构适当，提交证明拟议业务可行及可持续的商业计划，并拟在塞舌尔开展支付服务业务。PSP牌照申请使用Form 2，连同Schedule IV资料及适用费用提交。外国集团可以作为母公司或股东，但公开规则未提供由境外公司以分行直接持有该牌照的路径。

依据：[2] [3] [4]

注册地址与本地实质

申请表须说明邮寄地址、主要营业地点及其他拟开展业务地点，并解释选择塞舌尔经营的原因；获发牌照证书后，须在塞舌尔每一营业地点公众可见位置持续展示证书。申请资格还要求申请人拟在塞舌尔开展支付服务，且合规官必须驻塞舌尔。公开PSP专门规则未另列统一的办公室面积、本地雇员人数、董事居住比例或最低年度本地支出；CBS会按业务模式、系统、人员、管理及风险的规模和复杂度评估实质。

依据：[3] [4] [7]

五、股东、董事、高管及合规人员要求

股东及实益拥有人

须披露全部股东、股份类别和数目、持股百分比、面值、每股购买价、总购买价、未登记为股东的实益拥有人及股东协议。‘重大权益’为个人单独或连同近亲直接或间接持有资本或表决权10%以上，或以CBS认定方式对管理层施加重大影响。每名自然人重大权益持有人提交个人问卷及银行家问卷；法人重大权益持有人提交商业问卷及银行家问卷，并穿透披露自然人实益拥有人、集团结构、关联及财务状况。申请人须证明实缴资本及股份受让资金来源合法、交易透明合法；股东不得以实物出资购股，借款购股须完整披露贷款、担保及偿还来源。CBS评估所有者，尤其重大权益持有人的身份、品格、诚信、破产、监管与纪律历史。

依据：[2] [3] [4]

董事及高级管理层

须列出全部拟任董事（注明非执行董事）及具体支付服务活动负责人；每名拟任董事提交个人问卷和银行家问卷。CBS考察诚信、胜任能力、相关专业经验、判断力、履职勤勉、教育及专业资格、对职责的理解，以及欺诈、不诚实、失当、无能、渎职、破产或资不抵债记录。申请人还必须配置与业务、内控、营运及风险管理相称且经过适当培训的管理层和员工。公开PSP规则未规定统一的本地董事人数、董事国籍或逐人最低年资。

依据：[2] [3] [4]

合规负责人及MLRO

PSP属于《AML/CFT Act 2020》的报告实体。开业后30日内须经CBS批准任命一名驻塞舌尔、处于管理层级的合规官，并任命资历相同的替任合规官；员工5人或以下者可书面申请仅设一名合规官。CBS指引要求新牌照申请人在预定开业前60日提交合规官申请；CBS原则上在60日内批准或拒绝，补件期间暂停计时。合规官应具备适当资格和经验、可不受限制查阅账簿记录及接触员工、审阅内部可疑交易报告并向FIU报告。候选人须接受CBS适格性面谈，可现场或线上进行，并提交身份证明、住址、资格、履历、无犯罪、税务清缴及专业／品格／银行推荐材料。

依据：[7] [8]

六、注册资本、监管资本与保证金

监管资本或最低资本

发牌前须持有Schedule V规定的初始实缴资本：汇款服务SCR 500,000；其他支付服务SCR 1,000,000。若其他成文法规定更高资本，或申请人提供一种以上支付服务，2025年修订后的规则要求持有其他法律或Schedule V所规定金额中的较高者，而非把各服务金额简单相加。电子货币发行人须持有未受损初始资本不少于SCR 1,000,000，并持续维持SCR 1,000,000或前6个月平均未偿电子货币流通余额2%两者中的较高者；CBS可按业务规模、性质及风险要求更高资本。非银行电子货币发行人还须维持等于电子货币流通余额的未设权利负担流动资产。

依据：[2] [3] [6]

保证金或替代保障

现行公开PSP发牌法例未规定所有PSP须向CBS缴纳固定监管保证金或法定担保金。取而代之，所有PSP必须建立稳健的客户资金保障机制，将自有资金与为执行支付交易而收取的客户资金分离，并在适用时隔离第三方债权。电子货币发行人须在两家或以上持牌银行或信用合作社开设客户资金托管账户、每日对账、单一机构存放不超过客户资金50%，客户资金不得与自有资金混同且破产时专用于全额偿付客户；这些属于客户资金保障安排，不应误写为固定保证金。

依据：[3] [6]

七、申请文件、系统与内部控制

治理、风险、系统与内部控制

申请人须建立清晰治理、职责和汇报线；识别、管理、监控及报告风险；具备与规模复杂度相称的内部风险控制、内部审计、行政、会计和报告程序；建立投诉处理、客户保护、数据保护、业务连续性和灾难恢复安排；部署安全可靠的IT系统及接口。Schedule IV要求提交系统架构和数据／交易／结算流程图、软硬件清单、远程接入、与其他支付系统的技术连接、敏感支付数据归档／监控／追踪／访问限制、安保风险评估、欺诈与个人数据滥用缓释、事故和安全投诉处理机制、绩效／交易／欺诈统计口径及AML/CFT政策。任何营运职能外包须事先取得CBS书面批准，重要外包不得削弱内控、监管可视性或管理层责任。电子货币业务另须具备有效ISO合规认证、完整用户活动审计日志、实时代理结算、平台互操作能力及端到端电子审计轨迹。

依据：[1] [2] [3] [6]

核心申请文件

核心材料包括：Form 2；经认证的组织章程大纲、章程及注册证书；授权、已发行及实缴资本和资金来源证明；全部股东、实益拥有人、重大权益持有人及董事资料；个人／商业／银行家问卷；股东协议及集团所有权图；管理负责人资料；申请人持股公司清单；最近3年经审计资产负债表及损益表（新设公司改交未来3年预测）；组织架构；商业计划、产品／服务与定价、3年预测；银行／存款机构协议及责任分配；代理、分支及外包模式和协议；IT、网络、数据、安保、事故响应、业务连续性和灾难恢复文件；客户保护、投诉、消费者教育及数据保护政策；AML/CFT政策、内部控制与独立审计安排；内部审计职能详情；拟任法定审计师资料；绩效、交易及欺诈统计方法。非英文文件须附经认证英文译本。CBS可要求其他材料。

依据：[2] [3] [4]

八、申请流程与逐步准备

1. 确定服务范围与监管边界

   将业务逐项映射至法定支付服务；区分汇款、其他支付服务、电子货币和支付系统运营。涉及电子货币时同步适用2022电子货币规例；仅作代理或由银行／信用合作社开展的业务则核对豁免和事先批准路径。

   依据：[1] [2] [6]

2. 设立合资格公司并落实资本与本地实质

   依据Companies Act成立申请公司，确定股权及实益拥有结构，注入对应服务类别的实缴资本，落实塞舌尔营业地点、管理人员、驻地合规官候选人、审计师及客户资金保障银行安排。

   依据：[2] [3] [4] [7] [8]

3. 完成Form 2及适格性问卷

   由董事签署Form 2；为每名董事和自然人重大权益持有人完成个人及银行家问卷，为每名法人重大权益持有人完成商业及银行家问卷，并准备推荐信、身份、地址、履历、监管历史、集团结构和资金来源证据。

   依据：[2] [4]

4. 编制Schedule IV业务与控制文件

   提交商业计划、3年财务资料、组织及治理、IT架构、数据安全、业务连续性、事故报告、客户保护、代理／外包、AML/CFT、内部审计、法定审计和统计资料。电子货币申请另提交托管账户、流动性、赎回、代理网络、系统认证及专项报告设计。

   依据：[3] [6]

5. 缴费并向CBS提交完整申请

   向CBS Payment Systems Division提交申请包并支付不可退还申请费。申请资料不完整会触发补件并延长审查；CBS可联系银行、雇主、警方、推荐人及外国监管机构核查。

   依据：[2] [4]

6. 完整性审查、实质审查及人员面谈

   CBS先审查是否完整，再评估财务稳健、资本、业务可持续性、资金来源、治理、系统、股东及董事适格性。公开规则未强制一般PSP申请人面谈，但合规官／替任合规官候选人须接受CBS现场或线上面谈。

   依据：[2] [3] [8]

7. 获批、缴纳适用费用、领证及准备上线

   获批后，CBS在收到规例所称licence fee后7个工作日内发出证书。申请人须解决首年年费条文之间的冲突并按CBS书面缴费通知执行，在6个月内证明信息、技术、组织及功能准备就绪后开业，并在每个塞舌尔营业地点显著展示证书。

   依据：[3]

九、监管面谈与常见问询

是否需要监管面谈

2014／2025 PSP发牌规例及PSP申请包未规定所有申请人、董事或股东必然参加牌照面谈，CBS可在适格性和背景核查中要求进一步资料。另一方面，CBS合规官指引明确要求拟任合规官及替任合规官参加适格性面谈，面谈可现场或线上并会被录音。应在递交前向CBS确认是否另安排董事、股东、管理层或技术团队面谈。

依据：[2] [4] [8]

可能关注的问题

• 拟提供的每项服务如何落入法定支付服务类别，哪些属于汇款、其他支付服务或电子货币？
• 申请人为何选择塞舌尔，目标客户、地区、交易量、渠道和三年财务预测是否可持续？
• 客户资金如何与自有资金分离、对账、隔离第三方债权并在破产时保护客户？
• 每名股东及最终实益拥有人的购股／注资资金来源是否合法，是否存在借款、代持或一致行动？
• 董事、高管和重大权益持有人的相关经验、诚信、监管、诉讼、破产及纪律记录如何？
• IT平台、交易与结算流程、远程接入、敏感支付数据权限、欺诈监测、灾备和业务连续性如何运作并测试？
• 代理、分支和外包供应商如何甄选、尽调、持续现场／非现场检查，重要外包如何取得CBS批准？
• AML/CFT机构风险评估、CDD／实益拥有人识别、PEP／制裁筛查、交易监控、STR及阈值报告如何落实？
• 投诉、争议、消费者教育、费用披露、数据保护和安全事故报告机制为何？
• 如属电子货币，托管账户、流动性、日对账、赎回、交易限额、代理网络、ISO认证及审计报告如何满足专项规例？

十、监管费用、处理时间与获批上线

官方处理时间

CBS在收到申请后21日内书面确认申请完整，或列明使其完整所需补充资料；自完整申请提交之日起60日内批准或拒绝。获批后，CBS在收到licence fee后7个工作日内发证。上述为法定处理节点，不包括申请人设立公司、补件、背景核查、合规官审批、系统整改和上线准备时间。合规官申请的官方处理上限为60日，补件暂停计时；新牌照申请人应在拟开业前60日提交。获牌后须在6个月内开业，除非适用书面延期。

依据：[2] [3] [8]

监管费用

Schedule II现行公开金额为：汇款服务申请费SCR 20,000、年费SCR 40,000；其他支付服务申请费SCR 25,000、年费SCR 50,000。申请费不可退还。2025年规例规定年费以牌照批准周年日为到期日，逾期每日加收年费1%；但同一修订规例一方面称首年免年费，另一方面又要求获批后30个工作日内缴首年年费方可开业，存在文本冲突，首年应付金额及发证所称licence fee须以CBS书面确认和缴费通知为准。公开文件未列合规官审批费、现场检查费或控制权变更费。

依据：[2] [3] [4]

获批及上线条件

CBS批准时可附加牌照条款，并公开持牌人及获准活动。持牌人不得经营牌照或其他成文法未允许的业务；新增支付服务须事先获CBS批准，并提交Schedule IV指定资料，获批后由CBS修改牌照条件。产品或服务扩展还须至少提前30个工作日书面通知CBS。获牌机构须在6个月内开业，开业前证明信息、技术、组织及功能准备就绪，并按CBS确认的费用安排付款；牌照证书须在塞舌尔每个营业地点显著展示。电子货币业务须在上线前落实资本、托管账户、每日对账、流动性、系统认证和合规官批准。

依据：[1] [3] [6] [8]

十一、持续合规、报告、审计与记录保存

监管报告

所有PSP须按CBS决定的时间、格式和方式提交报告、申报表、账簿、账户及其他支付服务资料，并加入CBS指定的系统或封闭用户组以自动采集支付／证券处理、清算或结算数据和统计。一般PSP的公开法例未公布统一报表名称、频率和模板。电子货币发行人另须在每月15日前交平台月度统计报告，按要求交客户资金账户累计利息及对账报告，并提交每日现金外汇交易、零售汇率和外汇余额报告；每季结束后第15日交流动资产与电子货币流通余额对账。

依据：[1] [6] [10]

审慎及资本义务

持牌人须持续维持与牌照条件和业务风险相称的资本、治理、客户资金保障及财务稳健性。电子货币发行人的量化持续要求为未受损资本不低于SCR 1,000,000或前6个月平均电子货币流通余额2%两者中的较高者；CBS可要求更高。非银行电子货币发行人须维持至少等于电子货币流通余额的未设权利负担流动资产，并使用独立银行／信用合作社账户；资本不足时须向CBS提交恢复计划并在CBS指定期限内修复。一般非电子货币PSP除初始实缴资本外，公开规则未给出统一风险加权或持续资本公式。

依据：[2] [3] [6]

AML/CFT义务

PSP为AML/CFT报告实体，须向FIU登记并在登记资料变更后30日内通知；识别、评估、记录及持续更新客户、地区、产品、服务、渠道、交易、第三方CDD和技术风险；在新产品、做法或技术上线前评估风险；建立经高级管理层批准的政策、招聘筛查、培训、监控及独立AML审计；实施客户及实益拥有人识别、持续监控、PEP和高风险增强尽调、无法完成CDD时拒绝／终止业务；任命经CBS批准的驻地合规官和替任人。机构风险评估按CBS指引每年9月30日提交。形成合理怀疑或取得相关资料后2个工作日内向FIU交STR；金额不影响STR。现金交易SCR 50,000以上须阈值报告；作为金融机构发送境内／跨境或接收跨境汇款SCR 50,000以上也须报告。员工、代理及第三方须遵守相关AML/CFT要求。

依据：[1] [7] [8] [9]

审计及财务报表

所有申请人须说明拟任法定审计师和内部审计职能，且CBS可定期检查或审计PSP，亦可委任独立审计师审计账户、账簿及记录，费用由PSP承担。公开一般PSP法例未明示统一年度外部审计报告提交期限。电子货币发行人则须采用IFRS／IAS，年度任命经CBS批准的独立审计师；同一审计师连续超过5年须获豁免；年度审计报告和财务报表须在可用后30日内且最迟财政年度结束后4个月内提交CBS，客户资金托管账户须纳入年度独立审计。

依据：[1] [2] [6]

记录保存

《National Payment System Act》要求PSP、系统运营人及参与者自记录建立日起保存全部营运和管理记录7年，可纸质、微缩、磁带、光盘或CBS指定的机械／电子方式保存；电子保存须有充分恢复机制，外包或第三方协议须载有有约束力的保存与归档条款。AML/CFT法另要求保存CDD、客户／实益拥有人身份、业务往来、境内外交易、分析、STR及FIU查询记录至少7年，起算点视身份取得、交易／通讯日期或关系终止而定，且须可迅速重构交易并应要求提供。PSP停止在塞舌尔经营时，须按规定把AML记录交监管机构安全保管。电子货币还须保留完整端到端电子审计轨迹。

依据：[1] [6] [7]

十二、年审、续牌与监管通知

续牌或年度审查

牌照须由持牌人每年提出书面续期申请，申请不得迟于牌照届满前30日；牌照不得转让。年费原则上在牌照批准周年日或之前缴纳，迟缴按年费1%逐日加收。2025年修订对首年年费同时存在‘首年免收’与‘缴纳首年年费方可开业’的冲突表述，持牌人应取得CBS书面账单／解释，不可自行假定豁免。CBS对持牌机构实施持续风险为本的非现场监管和现场检查。

依据：[2] [3] [10]

重大事项通知

PSP拟扩展产品或服务须至少提前30个工作日书面通知CBS；提供新支付服务还必须事先获批。营运职能外包须事先书面批准，外包实体变化须无不当延迟通知。个人及法人问卷签署人承诺在合理期间通知影响问卷完整性的重大变化。PSP资不抵债或可能资不抵债、无法履行全部或部分义务时须立即停止经营并通知CBS和客户；清盘或接管须事先获CBS批准。电子货币发行人另须至少提前30日通知电子交付机制、新服务、超过10%股份取得／处置、并购、代理网络显著变化及机密数据丢失，至少提前60日通知停业／暂停，并报告欺诈、安全违规、重大服务中断或其他影响安全效率的重大事项。

依据：[1] [4] [6]

十三、牌照出售、股权收购及控制权变更

“出售牌照”的监管边界

可以交易的是持牌公司的股份或业务资产，而不是把监管牌照作为独立资产出售。现行规例明确规定PSP牌照每年续期且不得转让；牌照仅对获CBS审查的法人、获准活动及附加条件有效。任何所谓‘买牌’都不能绕过CBS对新所有者、资金来源、治理、资本、AML及营运准备的持续审查，也不能保证原许可活动或条件在交易后不变。

依据：[2] [3]

牌照是否可以直接转让

牌照本身不可转让。资产出售、业务转移、合并或股份收购不自动把牌照权利转给买方；若改变持牌法人，原则上新法人须独立申请。若仅在同一持牌法人层面变更股权，须按适用通知／审批、适格性和牌照条件处理；CBS有权修改牌照条件或因不合规、虚假申请、资不抵债、停止经营或公共利益等原因暂停／撤销。

依据：[2] [3]

控制权变更

一般PSP法例将10%以上资本／表决权或重大影响界定为‘重大权益’，要求初始申请穿透审查，但已公开的一般PSP条文未给出统一的事前批准门槛、表格或法定处理时限。电子货币发行人有明确规则：取得或处置超过10%股份，以及两个或以上电子货币发行人合并／收购，须至少提前30个日历日书面通知CBS，CBS应在收到通知后30个日历日内回应。无论交易是否属电子货币，问卷承诺要求在合理期间通知重大资料变化；实务上应把任何直接或间接控制权变更设为交割先决条件并预先取得CBS书面无异议或批准立场。

依据：[2] [4] [6]

买方要求

买方及其最终实益拥有人预计须证明身份、所有权链、良好品格、财务稳健和购股资金合法来源；达到10%重大权益或形成重大影响者，应准备与新申请相同层级的个人／商业／银行家问卷、集团图、监管／诉讼／破产历史、推荐信和资金来源证据。交易后持牌公司仍须满足资本、管理、驻地合规官、客户资金保障、IT、AML/CFT和本地经营要求。一般PSP公开文件没有专门‘买方申请表’，应在签署前向CBS确认材料清单。

依据：[2] [3] [4] [7]

卖方要求

卖方应保持牌照、年费、续期、资本、报表、AML/CFT、审计、记录及客户资金保障持续合规，完整披露监管调查、缺陷、客户资金、投诉、外包、数据安全及未决责任，并说明出售股份的资金流和交易透明性。若为电子货币发行人，超过10%股份处置须提前30日通知CBS；若交易导致停业、暂停、合并、外包变化或客户资金安排变化，还须分别遵守适用通知期。停止经营时不得擅自处置客户资金或记录，清盘／接管须CBS事先批准。

依据：[1] [3] [6] [7]

交易及变更流程

1. 监管分类与预沟通

   确认目标公司获准服务、是否发行电子货币、目标持股比例、直接／间接控制链及交易是否涉及合并、业务转移或新服务；就一般PSP未公开的控制权门槛、审批性质和文件向CBS取得书面指引。

   依据：[2] [6]

2. 牌照及合规尽调

   核验牌照证书、CBS公开登记、获准活动、条件、续期及年费、资本、客户资金对账、监管报表、审计、AML／FIU登记、外包批准、投诉、事故、执法和系统完整性；牌照不可转让，应核实交易不会更换持牌法人。

   依据：[1] [2] [5] [6] [7]

3. 准备买方适格性与资金来源包

   穿透识别买方及实益拥有人，准备个人／商业／银行家问卷、集团图、财务资料、监管历史、购股资金来源和交易文件；评估交易后董事、高管、合规官、资本和运营安排。

   依据：[3] [4]

4. 向CBS通知／申请并等待书面立场

   电子货币发行人对超过10%股份取得／处置或并购至少提前30日书面通知；一般PSP按CBS个案要求提交变更控制材料。交易文件宜把CBS书面无异议／批准及其他公司法批准列为先决条件，在监管立场明确前不得交割或让买方实质控制业务。

   依据：[4] [6]

5. 交割、牌照条件更新及持续通知

   仅在监管条件满足后交割，更新股东、实益拥有人、董事、FIU登记资料及内部记录；如CBS修改牌照条件，按修订证书运营。同步落实客户资金、系统访问、数据、外包、代理、AML及报告的连续性，避免控制权交接构成未经许可停业或服务变更。

   依据：[1] [3] [6] [7]

交易监管时间

一般PSP股权／控制权变更没有公开统一法定处理期。电子货币发行人须至少提前30个日历日通知，CBS应在收到通知后30个日历日内回应；补件、买方适格性审查、外国监管核查、牌照条件修改和公司法程序可能延长实际交易时间。若交易导致新法人申请牌照，则应按新申请的21日完整性审查、完整申请后60日决定及获批后发证／上线程序另行计算。

依据：[2] [3] [6]

关键交易风险

• 把不可转让的牌照当作可独立买卖资产，导致交易无法取得监管效力
• 一般PSP变更控制公开规则不完整，若未事先取得CBS书面立场可能在交割后触发牌照条件变更、暂停或撤销
• 未穿透识别买方实益拥有人、代持或一致行动关系，或购股资金来源不能证明合法透明
• 交易后资本低于适用门槛，尤其电子货币发行人未满足SCR 1,000,000与平均流通余额2%孰高公式或客户资金流动性要求
• 客户资金、托管账户、每日对账、数据权限、外包及代理网络在交接中断裂，造成客户资产或营运风险
• 历史年费、续期、监管报表、审计、FIU登记、STR／阈值报告或记录保存缺陷由目标公司继续承担
• 超过10%电子货币发行人股权交易未遵守至少30日事前通知，或在CBS回应前交割
• 通过董事委任、融资安排或合同权利形成事实控制，却仅按名义持股比例判断而遗漏‘重大影响’标准
• 交易同时改变产品、服务、外包、系统、营业地点或停业计划，却未触发相应事前批准／通知
• 2025规例首年年费条文存在冲突，若仅按一条理解可能影响发证或开业

十四、重要风险、待核实事项与申请建议

待监管机构确认事项

• 2025年修订后的regulation 11(2)称首年免缴年费，但同一修订后的regulation 13(2)(a)又称须在获牌后30个工作日内缴纳首年年费方可开业；须由CBS确认首年收费、发证所称licence fee与开业付款的实际处理。
• 一般PSP股权或控制权变更的公开法例未给出统一事前批准／通知门槛、专用表格、费用和处理时限；电子货币发行人仅明确超过10%股份取得／处置及并购的30日事前通知和30日回应期。
• 现行公开材料未说明新增支付服务是否需另收申请费；2025修订仅明确须事先批准并提交Schedule IV指定材料。
• Schedule II按‘汇款’与‘其他支付服务’列费，但未说明同一牌照涵盖多类服务时年费是按最高类别、逐项累计还是由CBS个案计费。
• 一般PSP除初始实缴资本外未公开统一持续资本公式、流动性比率或风险加成；电子货币业务有明确持续资本和流动性公式。
• 一般PSP未见固定监管保证金；客户资金隔离、电子货币托管账户或CBS个别牌照条件是否要求其他担保，应按具体产品确认。
• 公开PSP法例没有统一规定董事最低人数、本地董事比例、人员最低数量、办公室面积或最低本地支出，应由CBS结合Companies Act及业务模式确认。
• 公开一般PSP规则未给出统一监管报表名称、格式和频率，也未明确所有非电子货币PSP年度外部审计财务报表的提交期限；CBS可按个案和牌照条件指定。
• 一般PSP牌照申请是否要求董事、股东、管理层或技术团队面谈未公开；仅合规官／替任合规官适格性面谈有明确官方要求。
• CBS公开申请包的PDF元数据显示2020年上传／制作，部分文字仍引用已废止的旧AML法律；申请人应以2020年AML/CFT法、后续修订和2025年Schedule IV修订为准，并向CBS索取最新清单。
• 官方公开登记册列出实体名称及地址，但网页未显示牌照编号、获准具体活动、发牌日、到期日或牌照条件；交易尽调须直接向CBS及目标公司核证证书。
• 2025修订规例在公报公布后第30日生效；官方CBS目录显示文件于2026-01-09上载，但本研究未见CBS发布的合并版2014发牌规例，故现行条文需把2014原规例与2025修订文书共同阅读。

十五、常见问题

这项牌照是否可以直接购买？

通常不能把牌照作为脱离持牌主体的独立资产购买。收购一般通过持牌实体股权或依法批准的业务转移完成，并须遵守控制权审批、通知及适当人选要求。

没有公开最低资本是否代表不需要资本？

不是。“未见统一公开最低额”只表示监管机构没有在本次可核验公开资料中公布对所有申请人通用的固定金额；申请人仍可能需要按风险、业务规模和审慎规则持有充足资本。

监管面谈是否一定举行？

以主管机构和个案为准。即使没有统一公开的强制面谈规则，监管机构仍可要求申请人、董事、高管或负责人员参加会议、补件或能力评估。