塞舌尔全牌国际公司服务提供商牌照申请、续牌及控制权变更完整指南

一、牌照结论与监管状态

塞舌尔全牌国际公司服务提供商牌照，是由金融服务管理局（FSA）依《International Corporate Service Providers Act, 2003》向塞舌尔本地公司授予的持续有效牌照，用于在塞舌尔境内或从塞舌尔提供指定实体设立、续迁、管理、行政、注册代理、注册地址、董事或其他高管及代名股东等国际公司服务。申请核心是可证明的塞舌尔经济贡献、所有权透明和财务实力、董事及管理层适当人选、至少两名常驻并全职在本地办公室工作的适当人选、SCR150,000最低缴足股本、实体办公室与IT/档案设施、专业责任保险、完整内控和AML/CFT体系。FSA官方服务标准对完整新申请列示六周，但主法没有法定审批期限，2020年行业守则称一般不预期超过三个月；补件、境外核查、人员面谈和获批后的场地检查会影响总时长。牌照不按年度重新签发，但每年1月须提交年度合规表并缴US$2,500年费，另有年度审计、AML合规报告、资本维持、监管通知和至少七年AML记录保存。公开规则没有牌照作为独立资产自由转让的程序；交易通常只能设计为持牌公司的股权或实益控制变更，并履行FSA事先通知、适当人选及尽调审查，不能把公司交易等同于“买卖一张牌照”。

二、适用业务与目标申请群体

适合使用的群体

• 拟在塞舌尔设立有实体办公室和本地团队，并向国际商业公司、有限合伙等指定实体提供注册代理、公司设立、管理或行政服务的专业服务集团
• 计划在获批范围内提供注册地址、营业地址、董事或其他高管安排、代名股东服务，并能承担客户尽调、实益拥有人登记和客户档案持续管理责任的申请人
• 能够维持至少两名FSA认可的常驻适当人选、SCR150,000最低缴足股本、专业责任保险和独立合规职能的长期运营者

受规管活动

• 在塞舌尔境内或从塞舌尔为指定实体办理设立或续迁、管理或行政
• 担任指定实体的注册代理、董事或其他高管
• 向指定实体提供注册地址、营业场所或地址
• 担任指定实体的代名股东
• 法律或规例日后规定的其他国际公司服务

不适用或需另行许可的场景

• 仅希望购买一张可与持牌法人分离、可自由转让的牌照，而不承接持牌公司的历史责任、客户档案和监管审查者
• 不准备在塞舌尔维持真实营业场所、至少两名常驻全职适当人选及可在本地随时调取的记录者
• 仅拟提供国际受托服务或基金会服务者；这些属于同一法案下的不同牌照类别，不能仅凭本牌照开展
• 拟向塞舌尔境外成立的实体提供相似服务但服务并非在塞舌尔境内或从塞舌尔提供的境外服务商；其是否落入本法须按实际地点与模式判断
• 只为本人拥有或控制的单一实体担任董事、或属于法定雇员/董事豁免而不对公众经营公司服务业务的个案

开放状态说明

FSA仍公开ICSP法例、全牌申请表、2025版年度合规表、费用表和现行Fiduciary登记册，故归类为active_open。法律适用于在塞舌尔境内或从塞舌尔提供服务，不以是否收费为必要条件。法定豁免包括持牌人的适当人选雇员或董事代表持牌人担任客户实体董事、代名股东或高管等情形，但豁免不能被用作独立向公众无牌营业。全牌模式与Managed Service Provider模式不同；本研究仅针对Fully Fledged牌照。

三、主管机构、法律依据与监管边界

主管机构：塞舌尔金融服务管理局（Financial Services Authority of Seychelles, FSA）

牌照中文名称：全牌国际公司服务提供商牌照

牌照英文名称：Fully Fledged International Corporate Services Licence

牌照族群：trust_corporate_services

申请主体法律形式

申请人必须是依塞舌尔Companies Ordinance/Companies Act 1972成立的公司。FSA可在申请阶段接受拟设公司的章程草案和公司名称预留证明，但批准后必须先完成本地公司注册，牌照才会发出。申请公司可申请同法下多个牌照，但FSA原则上不允许适当人选在不同持牌人之间共用；只有董事、股东、实益拥有人相同、共用同一场地且各公司不重复持有同类牌照等有限情形，或获批Managed Service Provider安排，才可能例外。FSA按塞舌尔经济利益、公共利益、财务资源和全部法律要求审查，而不是仅核对表格。

依据：[1] [3]

四、申请主体、注册地址与本地实质

申请主体

申请人必须是依塞舌尔Companies Ordinance/Companies Act 1972成立的公司。FSA可在申请阶段接受拟设公司的章程草案和公司名称预留证明，但批准后必须先完成本地公司注册，牌照才会发出。申请公司可申请同法下多个牌照，但FSA原则上不允许适当人选在不同持牌人之间共用；只有董事、股东、实益拥有人相同、共用同一场地且各公司不重复持有同类牌照等有限情形，或获批Managed Service Provider安排，才可能例外。FSA按塞舌尔经济利益、公共利益、财务资源和全部法律要求审查，而不是仅核对表格。

依据：[1] [3]

注册地址与本地实质

持牌人须在塞舌尔持续维持营业场所；至少两名承担双人控制的适当人选须居住塞舌尔并全职驻该办公室。FSA在发出原则批准信后安排场地访问，核查办公室设置、档案储存设施、IT基础设施和备份系统，场地令FSA满意后才发牌。拟变更或增加营业场所须至少提前五个工作日通知，并提交已在公司注册处登记的场所通知认证副本；2016服务标准对主要营业地点变更列示四周指示处理期。公开规则没有给出最低办公室面积、最低本地员工总数或固定本地年度支出，因此这些随业务计划、客户量和风险个案评估。

依据：[1] [2] [3] [8]

五、股东、董事、高管及合规人员要求

股东及实益拥有人

申请须披露完整股权和最终实益所有权结构。每名自然人股东及实益拥有人须填写FSA专用问卷，披露持股与表决权、过去五年地址和银行关系、全部司法辖区的刑事、民事、纪律、监管、破产及财务违约事项，并提交护照、照片、住址、银行/信用、无犯罪、税务清关及PEP声明等材料；问卷附件原则上不得早于提交日三个月。非自然人股东须提交经认证的存续/组织文件，申请守则还要求其过去两年经审计账目（如有）。FSA会评估每名拥有权益者的声誉与财务状况。未公开统一的最低或最高股东人数，也未见必须由塞舌尔居民持股的公开比例要求。

依据：[2] [3] [6]

董事及高级管理层

所有董事和具有重大权力或责任的管理人员须由FSA认定并持续保持fit and proper，评估涵盖诚信、能力、经验、判断、勤勉、客户利益、财务稳健、学历与专业资格、法律义务理解以及犯罪、监管和破产历史。全牌业务须始终由至少两名董事或管理人员组成的自然人实施双人控制；两人均须获FSA认可、居住在塞舌尔并在持牌人的塞舌尔办公室全职工作。守则对适当人选提供三档最低指引：相关本科/高阶专业文凭加至少两年相关经验，相关中阶证书/文凭加至少三年经验，或指定入门证书加至少五年相关经验；相关领域包括法律、会计、商业、经济、税务、金融、管理和工商管理。董事会还须具备独立判断、业务与风险知识和足够投入时间。拟任或离任通常提前28日通知，拟任须先获书面批准或FSA在完整通知后28日内不反对；紧急离任最迟在事件后两个工作日通知。

依据：[1] [3] [5] [13]

合规负责人及MLRO

申请表同时要求申报FSA Act下的合规官、AML/CFT Act下的合规官及替代合规官。FSA Act合规官须经FSA适当人选批准、在塞舌尔居住、具足够资历和资源并保持独立；对ICSP而言应由持牌人直接全职聘用，FSA的合规职能外包守则并不适用于ICSP。AML/CFT合规官须为塞舌尔居民的高级管理人员或雇员，能够独立接触董事会、全部记录和员工，并负责风险、内控、员工培训、内部可疑报告审查以及向FIU提交STR；法律未为ICSP另设一个与AML合规官分离、名为MLRO的固定职位。替代合规官原则上也须获批且代理时实际在塞舌尔；雇员不超过五人的非VASP报告实体可向FSA申请仅设一名合规官。FSA监管范围内一般报告实体的AML合规官/替代合规官须在申请前四年内至少有两年AML或合规经验，并具相关本科或获国际认可的合规/AML专业认证及相应法律、行业和联络能力。同一人可兼任两类合规官，但须同时满足两套资格。

依据：[2] [10] [12]

六、注册资本、监管资本与保证金

监管资本或最低资本

全牌国际公司服务持牌人须持续维持不少于SCR150,000或等值可兑换货币的已发行且缴足股本。申请表要求说明资本金额、币种、各股东出资和资金来源，FSA还会评估申请人是否具备开展拟议业务所需的充足财务资源。持牌人必须能够按期清偿负债并在可预见未来持续经营；最低股本并非总运营资金上限，FSA可按业务规模、预测和风险要求更高资源或附加牌照条件。

依据：[1] [2] [3]

保证金或替代保障

在已核验的ICSP主法合并本、FSA行业守则、官方申请表及费用表中，未发现全牌ICSP须向FSA缴纳独立保证金、法定押金或客户赔偿基金供款的统一固定金额。不得把最低缴足股本SCR150,000、申请费或专业责任保险误称为保证金。FSA仍可在个案牌照上附条件，投保人或银行也可能要求商业性担保；拟申请或交易前应书面向FSA确认是否存在个案条件。

依据：[1] [2] [3] [7]

七、申请文件、系统与内部控制

治理、风险、系统与内部控制

须建立与业务规模、范围和风险相称且有书面记录的治理、内控与风险管理体系，使FSA可凭记录验证合规。最低框架包括客户接纳与身份/实益拥有人核验、书面客户协议和代名安排、客户资金及资产识别与分隔、权限与双人控制、利益冲突、投诉登记、监管通知、法律与合规监测、违规登记及整改、外包监督、员工筛选与培训、会计和审计轨迹、资料安全、备份与可在塞舌尔调取的档案、业务连续性和灾难恢复。客户资金持有超过30日时，除客户书面另有指示，须与自有资金分离并存入标识为客户账户的账户。须持续持有与业务规模和性质相称的有效专业责任保险；公开规则没有固定保额，但超过US$15,000的保险索赔须通知FSA。治理守则还要求董事会至少每年评估关键风险、至少每年建议复核连续性计划、建立有效内部与外部审计安排，并对无法采用建议做法时作出解释和替代安排。

依据：[1] [3] [4] [13] [14]

核心申请文件

完整申请包至少包括：申请函；ICSP申请表；申请人注册证书、章程或未注册时的草案及名称预留证明；每一法人股东的认证组织文件和如有的过去两年审计账目；每名自然人股东/实益拥有人问卷；每名董事和管理人员个人问卷及其认证身份、住址、学历资格、培训、工作证明、履历、职位说明、银行/信用、无犯罪、税务清关和PEP材料；详细所有权图；客户协议/业务条款及代名安排模板；ICSP法合规手册；AML/CFT政策、风险评估、客户接纳/KYC、监控、STR、培训和独立审计框架；详细业务计划。业务计划须说明业务目标和经济利益、办公室/设备/IT/储存和备份、市场计划、组织图和岗位、培训、本地及外籍用工、管理层能力、启动及运营成本，以及至少三年预计损益、资产负债和现金流。既有申请公司还应提交过去三年审计财务报表。材料非英语时应附认证英语译本；具体认证与有效期按最新表格执行。

依据：[2] [3] [5] [6]

八、申请流程与逐步准备

1. 确认模式与范围

   确认申请的是Fully Fledged International Corporate Services Licence，而非Managed Service Provider；将拟提供的设立、注册代理、注册地址、董事、高管或代名股东服务映射到法定国际公司服务范围，并评估对塞舌尔的直接和间接经济贡献。

   依据：[1] [3]

2. 设计本地实体、所有权和团队

   准备塞舌尔Companies Act公司或章程草案，确定透明股权/实益所有权、资本来源、至少两名常驻全职适当人选、FSA Act合规官及AML合规官/替代合规官，并完成候选人预尽调。

   依据：[2] [3] [10] [12]

3. 建立业务与合规框架

   落实拟议塞舌尔办公室、储存和IT备份，编制业务计划、三年预测、客户协议、ICSP合规手册、AML/CFT风险评估和政策、客户资金/资产控制、投诉、保险和业务连续性方案。

   依据：[2] [3] [14]

4. 组装并递交申请包

   向FSA首席执行官、Fiduciary Supervision Section递交申请函、表格、所有权材料、个人及股东/实益拥有人问卷、公司文件、业务计划、手册和认证附件，并缴US$400申请费；未付款的申请不处理。

   依据：[2] [3] [5] [6] [7]

5. FSA分阶段实质审查

   FSA先评估塞舌尔经济利益，再评估董事、管理层和所有权人的适当性及财务资源、公共利益，最后核对法例、守则、指引和牌照条件。FSA可补件、向境内外机构核查、要求澄清或安排人员面谈；不及时补件可导致拟拒绝通知。

   依据：[1] [3] [5] [6]

6. 原则批准、公司注册和场地检查

   满足审查后FSA发出批准信。若以拟设公司申请，须完成本地注册；FSA随后访问拟议营业场所，至少一名已获适当人选认可者应在场，供核查办公室、档案、IT和备份。

   依据：[3]

7. 缴首年年费并领牌

   场地获FSA满意后，按发牌季度缴首年按比例年费；守则要求通常在批准信后10个工作日内付款，否则FSA可拒绝申请。FSA发牌后，牌照持续有效直至暂停或撤销。

   依据：[3] [7]

8. 上线前闭环

   在营业地点展示牌照，确认牌照条件、保险、客户协议、资本、双人控制、会计和AML系统已生效；作为报告实体须按AML/CFT规例在开始业务后60日内电子登记FIU，并在开始运营后30日内完成AML合规官及替代合规官法定任命/批准安排。

   依据：[1] [3] [9] [10]

九、监管面谈与常见问询

是否需要监管面谈

FSA可要求董事、管理层或其他适当人选候选人参加面谈，以澄清资格、经验、诚信、角色、业务计划或其他相关事项，但公开规则没有规定每宗新申请必然面谈，也没有公布固定题库、次数或通过分数。董事/管理层后续任命审查同样可要求面谈。与人员面谈不同，批准信后的拟议营业场所访问是发牌前公开流程的一部分，至少一名已获适当人选认可者须在场。

依据：[3] [5]

可能关注的问题

• 申请人将为塞舌尔带来哪些直接和间接经济利益，包括本地就业、培训、办公和专业采购？
• 股权、控制链和最终实益拥有人是谁，资本及营运资金从何而来，是否存在代持或第三方融资？
• 拟提供哪些法定国际公司服务，目标客户、国家、行业、预计客户数量和高风险暴露为何？
• 两名常驻全职适当人选如何落实双人控制，个人资格和相关中层以上经验如何满足守则？
• FSA Act合规官、AML合规官和替代合规官如何保持资历、资源、独立性和直接接触董事会？
• 如何识别和核验客户、控制人及实益拥有人，处理PEP、制裁、高风险国家、非面对面和复杂结构？
• 客户资金与自有资金如何分隔，谁有付款权限，账务、复核和审计轨迹如何形成？
• 塞舌尔办公室、档案储存、IT、备份、网络安全和灾难恢复如何支持预期业务量？
• 专业责任保险保额为何与客户量和服务风险相称，发生索赔如何升级和通知？
• 既有监管、诉讼、纪律、破产、信用或税务事项为何不影响申请人及关键人员适当性？

十、监管费用、处理时间与获批上线

官方处理时间

主法没有规定FSA必须在固定期限内决定。FSA《Services Standards》（2016）对完整的ICS/ITS/FS新申请列示六周，并列示收件确认一个工作日；FSA《Code for International Corporate Service Providers》（2020版）则称一般不预期申请待决超过三个月。两者均是指示性而非法定承诺，且只在材料完整时适用；申请人补件时间、境外监管/银行/警方核查、面谈、公司注册、场地整改和付款时间不计或会延长总时长。因此可用六周至三个月作为官方公开的审理参照，而不能承诺固定获牌日期。

依据：[3] [8]

监管费用

官方费用表列示申请费US$400，随申请缴付且未缴不处理。全牌International Corporate Services Licence年费US$2,500；首个牌照年度按发牌季度计收：第一季度US$2,500、第二季度US$1,875、第三季度US$1,250、第四季度US$625。此按比例安排用于首次发牌，之后每年1月缴全额年费。若同一持牌公司同时持ICS、ITS和FS三牌，官方表列总年费US$6,000，但本研究对象的单独ICSP年费仍为US$2,500。官方公开材料没有列出面谈、场地检查或控制权变更的独立固定监管费；可能发生的公司注册、公证认证、审计、保险、办公和专业服务成本不属于上述FSA牌照费。费用表版本为2022-07-05，递交前应再次向FSA确认现行金额和付款指示。

依据：[3] [7]

获批及上线条件

FSA可批准、拒绝或附加/修改牌照条件；获批不等于立即可营业。申请人须完成本地公司注册（如仍为拟设公司）、通过场地检查、在批准信后指定期限内缴首年年费并取得正式牌照。上线时应核对实际业务严格落在牌照范围和条件内，在主要营业地点展示原牌照、其他营业地点展示副本；保持SCR150,000缴足股本、双人控制、合规官、专业责任保险、客户协议、档案和AML/CFT框架。还须完成FIU报告实体登记、监管网站资料和业务联系信息核对。新增服务、人员、场地或外包安排不得绕过适用的事先批准或通知。

依据：[1] [3] [9] [10] [15]

十一、持续合规、报告、审计与记录保存

监管报告

主要例行监管报送包括：每年1月年度合规表和年费；会计年度结束六个月内的认证审计账目；AML合规官在每一日历年结束后90日内向FSA提交年度AML合规报告；FSA Act合规官向董事会编制年度合规报告并至少每年两次直接向董事会报告；每两年或手册更新时向FSA提交更新合规手册；年度合规表内申报专业人员、客户实体董事/代名股东/普通合伙人等统计。FSA可随时要求管理账目、进一步资料、文件或特定报告。公开材料未显示全牌ICSP另有统一月报或季报模板，但牌照条件、监管指令和个案检查可增加报送。

依据：[1] [3] [4] [10] [12]

审慎及资本义务

持续维持不少于SCR150,000或等值可兑换货币的已发行且缴足股本，并保持足够资源、到期偿债能力和可预见未来持续经营。最低股本不替代流动性和营运资金规划。客户款项和其他资产须清楚标识并与持牌人账簿分开记录；客户资金超过30日时，除客户另有书面指示，须置于与持牌人自有资金隔离的客户账户。专业责任保险须始终有效且与业务规模和性质相称，年度合规表须附认证保单；没有公开固定保额。持牌人一旦不能持续经营或发生清盘申请、接管、债务安排或其他监管许可被拒/撤销等情形，须立即通知FSA。

依据：[1] [3] [4]

AML/CFT义务

ICSP是AML/CFT报告实体，须在开始业务后60日内向FIU电子登记，并在登记资料变更后30日内更新。须形成并定期更新机构级洗钱/恐怖融资风险评估，覆盖客户、国家、产品/服务、交付渠道、交易、第三方依赖和新技术；建立经高级管理层批准、与风险和规模相称的政策、人员筛选、培训和独立审计。客户接纳前或过程中须识别并核验客户、代表人和自然人实益拥有人，了解业务目的、预期性质、资金来源及交易模式，并持续更新资料和监控复杂、异常、大额或无明显经济/合法目的的活动。PEP、高风险国家、代名股东/董事、非面对面、复杂结构、第三方付款等高风险情形须采取EDD、取得高级管理层批准、核实财富和资金来源并加强监控；无法完成CDD或持续监控时不得开始/继续关系并应考虑STR。出现合理怀疑或相关信息后两营业日内向FIU提交STR，禁止tipping-off。AML合规官及替代合规官须获FSA批准；一般相关董事和员工至少每年培训，员工不超过五人的报告实体可适用每两年参加监管推荐培训的简化。

依据：[9] [10]

审计及财务报表

持牌人须保存准确反映业务和客户事项的账簿，并每年以及FSA另行要求时，由Companies Act意义下的qualified auditor按国际接受会计准则审计。经认证真实副本须在持牌人会计年度结束后六个月内提交FSA；FSA可书面批准延长，也可在任何时间要求管理账目。逾期提交审计账目，主法/守则列示每日或不足一日SCR500罚金。AML/CFT体系还须安排独立审计测试政策、程序和系统；这与年度财务报表审计目的不同。2025治理守则要求董事会确保内部及外部审计的独立和有效，简单机构不设委员会时仍须说明如何履责。

依据：[1] [3] [9] [13]

记录保存

全部合规、业务、会计和客户记录须易于在塞舌尔调取；电子或磁性储存必须能生成清晰可读证据，并配备适当备份和恢复。AML/CFT记录包括客户与实益拥有人身份资料、账户档案、业务往来、分析结果、境内外交易及重建交易所需信息、STR和FIU查询，最低自取得身份资料、交易/往来或业务关系结束之相关日期起保存七年；ICSP不属于AML法规定须数字保存30年的银行、兑换处、保险公司、证券交易基础设施或VASP类别。作为客户实体的resident agent，还须按《Beneficial Ownership Act》在塞舌尔主要营业场所维护实益拥有人登记、声明、通知及身份支持文件，并在相关法律实体存续期间及终止后至少七年保存规定资料。持牌人终止为客户服务时须保存档案直至交给继任持牌人；报告实体停止在塞舌尔经营后30日内须以电子格式将AML记录交监管机构。

依据：[3] [9] [10] [11]

十二、年审、续牌与监管通知

续牌或年度审查

牌照本身持续有效直至暂停或撤销，不是每年重新发一张牌照；但每年1月须向FSA提交覆盖上一日历年的ICSP Compliance Form，并同时缴US$2,500年费，最迟1月31日。每一牌照须单独提交一份表格，至少两名董事签署；除需要认证的附件外，表格和支持文件原则上以获认可数字签名方式数字提交。表格复核未来至少12个月持续经营、牌照条件、未报告重大变更、股权/UBO/分支、董事管理层、保险、持牌活动、内控、合规职能、客户资金资产、通知、连续性计划及统计资料。逾期按每月或不足一个月收取相当于年费50%的罚金；到3月31日仍未清缴，FSA会启动撤牌程序。

依据：[1] [3] [4] [7]

重大事项通知

主要通知包括：董事或管理人员拟任/通常离任提前28日，紧急离任最迟两个工作日；多数（守则解释为至少50%）已发行股份或其实益所有权变更事先通知并在FSA批准或不反对后实施，少数（低于50%）变更在发生后七日内通知；营业场所或名称变更至少提前五个工作日；合并、管理层收购、接管或类似交易以及自愿停止持牌业务至少提前28日；主动交还牌照至少提前30日并提交客户及负债处置方案。还须尽快或立即通知重大诉讼（守则列示争议额可能超过SCR60,000）、刑事程序或定罪、董事失格、严重纪律处分、重大或持续系统故障、超过US$15,000的专业责任保险索赔、无法持续经营、清盘/接管/债务安排、其他监管许可被拒或撤销、严重合规违规，以及合规官长时间缺席/替代安排。FIU登记资料变更另须30日内更新。

依据：[1] [3] [9] [10] [12]

十三、牌照出售、股权收购及控制权变更

“出售牌照”的监管边界

已核验的主法、守则、申请表和费用表均以特定申请公司为持牌人，没有公开一条把牌照从A公司作为独立资产直接出售给B公司的程序。因此商业交易中不得把“持牌公司股权出售”表述成可脱离法人、客户责任和监管条件的“牌照出售”。较可行的结构是收购持牌公司的股份或实益控制，但公司、历史负债、客户档案、合规缺口和附带条件一并保留，并触发FSA控制权及人员审查。资产收购后由另一法人经营通常不能继承原牌照，买方应按新申请处理，除非FSA事先书面确认其他安排。

依据：[1] [3]

牌照是否可以直接转让

公开法例没有牌照自由转让、出租、质押或名义持有的机制；牌照是向通过适当人选、财务资源、场地及系统审查的公司发出，并受该公司条件约束。股权变化不等于牌照转让，完成后仍由同一法人持牌。任何计划中的股份质押执行、合并后法人消灭、业务资产迁移、反向收购或以管理协议交由第三方实质运营，都可能改变控制或持牌事实，应在签约和交割前取得FSA书面意见。

依据：[1] [3]

控制权变更

持牌人对已发行股份多数权益或该等股份实益所有权的拟议变更须事先书面通知FSA。ICSP守则将多数解释为至少50%，并要求只有在收到FSA书面批准或完整通知后28日内未收到书面反对时方可实施；主法表述为FSA自收到通知起一个日历月内可反对。少数股份或其实益所有权变更（低于50%）依守则在发生后七日内通知。拟议合并、管理层收购、接管或类似交易还须至少提前28日通知。FSA可要求补充资料，并会审查新所有权人的声誉、财务状况、资金和持续合规影响；不按FSA建议处理可导致暂停或撤销。

依据：[1] [3]

买方要求

买方必须准备透明的直接及最终所有权图、交易结构、拟取得的持股与表决权、自然人实益拥有人、收购资金和后续资本/营运资金证明，并接受FSA声誉与财务状况审查。自然人新股东或实益拥有人应提交专用问卷及三个月内的认证身份、住址、银行/信用、无犯罪、税务清关和PEP材料；法人买方至少提交认证组织/存续文件，FSA可依信息请求权要求审计账目和上层所有权资料。若买方同时更换董事、管理层或合规官，还须分别提交个人问卷、职位说明、资格和适当人选申请，未经批准不得履职。买方应证明交易后仍满足SCR150,000资本、双人控制、本地办公室、保险、审计、AML和客户服务连续性。

依据：[2] [3] [5] [6]

卖方要求

卖方和持牌公司在交割前须准确披露牌照条件、所有权和实益拥有人、客户与客户资产、监管往来、审计与年费、AML缺口、诉讼、保险索赔及人员安排；按规定向FSA事先通知控制权和交易，不得在FSA批准/不反对前完成须事先审查的变更。持牌公司必须在交易全过程继续满足资本、双人控制、合规官、保险、客户资金分隔和记录保存。交易若伴随业务停止、客户迁移或交牌，须向客户安排有序转移、清偿负债、保存全部档案直至交给继任持牌人，并按适用期限通知FSA和FIU。卖方不能通过出售股份消除交割前违法、虚假申报或记录缺失的责任。

依据：[1] [3] [9] [10]

交易及变更流程

1. 监管范围预判

   在签署约束性文件前向FSA提交交易结构预询，确认是多数控制变更、少数变更、合并/接管、人员变更还是需要买方新申请；不要仅凭公司法交易分类推定牌照结果。

   依据：[1] [3]

2. 牌照与合规尽调

   核对FSA公开登记、原牌照及条件、年费和年度合规表、审计账目、SCR150,000资本、客户资产、保险、场地、双人控制、合规官、监管检查/执法、AML风险和七年档案。

   依据：[1] [3] [4] [15]

3. 买方及关键人员预审材料

   准备买方所有权图、实益拥有人、资金和财务能力材料；自然人完成股东/BO问卷，拟任董事、管理层和合规官完成个人问卷及资格附件。

   依据：[5] [6]

4. 设置先决条件并正式通知

   交易文件应以FSA书面批准或法定不反对期届满、人员批准、资本与本地实质持续满足为交割先决条件。由持牌人按多数股权/BO变更和合并/接管规则事先书面通知，并提交FSA要求的尽调文件。

   依据：[1] [3]

5. 回应FSA补件与面谈

   及时解释资金来源、买方声誉、战略、客户保护、治理和整改；FSA可要求更多文件或关键人员面谈，交易长停日期应允许境外核查和整改。

   依据：[3] [5] [6]

6. 获批后交割与法定更新

   仅在FSA批准或适用不反对条件满足后交割，随后更新公司登记、股东/实益拥有人登记和中央BO数据库、FIU登记资料、董事管理层及监管网站资料，并保持牌照条件不中断。

   依据：[1] [3] [9] [11]

7. 交割后整合与证据留存

   整合合规手册、客户风险评级、权限、客户资金账户、保险、IT和业务连续性；记录交割前后控制链，向董事会和FSA报告需整改事项。若有客户迁移，保留原档案直至继任持牌人接收。

   依据：[3] [4] [12] [14]

交易监管时间

主法给予FSA在收到多数股权/实益所有权变更通知后一个日历月提出书面反对；ICSP守则以28日表述批准/不反对期。FSA 2016服务标准对“Change in Beneficial Ownership”列示六周指示处理期，对董事/管理人员变更列示四周。合并、管理层收购、接管或类似交易须至少提前28日通知。上述期限不等于保证交割期，材料完整性、买方层级、境外核查、同步人员/场地变更、牌照条件和历史整改会延长。交易文件应按至少六周监管审理参照并预留补件时间，最终长停日须按FSA个案反馈设定。

依据：[1] [3] [8]

关键交易风险

• 把股权交易误称为牌照转让，导致买方误以为可以更换持牌法人或绕过新申请
• 在FSA批准或不反对期届满前交割至少50%股份或其实益控制，触发反对、停牌或撤牌
• 以拆分交易、代持、期权、质押执行或管理协议掩盖实质控制变化，造成虚假或误导申报
• 买方资金来源、上层实益拥有人、监管/刑事/破产历史无法核验，导致适当性审查失败
• 收购后两名常驻全职适当人选、合规官或替代合规官离任，造成双人控制或AML职能中断
• 历史客户CDD、BO登记、STR、会计或七年档案缺口随持牌法人一并继承，并可能在交割后执法
• 资本、客户资金分隔、专业责任保险、审计账目或年费不合规，影响持续经营和牌照状态
• 客户或客户资产迁移未经有序安排，违反记录保存、客户利益和停止业务通知义务
• 依赖2016服务标准或28日不反对期安排过紧长停日，忽略FSA补件和境外核查
• 牌照带有公开登记未显示的个案条件或未决监管事项，买方尽调未取得原牌照和FSA往来原件

十四、重要风险、待核实事项与申请建议

待监管机构确认事项

• FSA官网的ICSP主法是合并至2022-04-11的参考文本，并明确提示法律解释应查Official Gazette；应由塞舌尔律师/FSA确认2022年后是否另有未纳入该合并本、影响申请或持续义务的修订。
• FSA官网费用表版本为2022-07-05。虽然页面仍在官方站公开且与ICSP守则金额一致，递交前仍应向FSA确认2026年申请费、年费、付款账户和是否新增控制权变更收费。
• FSA服务标准为2016版，ICSP守则为2020版；六周和一般不超过三个月只是不同版本的指示性参照。须由FSA确认目前内部服务目标和何时认定申请“完整”。
• 公开材料没有规定新申请一定面谈、面谈次数或题库；是否要求董事、管理层、合规官、股东/实益拥有人面谈以及形式均由FSA个案决定。
• 专业责任保险是强制要求，但公开规则没有统一最低保额、免赔额、承保人评级或地域范围；须按业务计划向FSA确认可接受保障。
• 未见全牌ICSP统一保证金或监管押金固定金额；仍须向FSA确认拟申请人的牌照条件或特定客户资产模式是否会触发个案担保。
• 公开法例未提供牌照本身跨法人转让机制。任何资产交易、合并后法人消灭、股份质押执行、反向收购或实质管理权转移应在签署前由FSA书面确认是否作为控制权变更、需新申请或不可行。
• 主法对多数所有权/实益所有权变更给予FSA一个日历月反对期，2020守则写28日，2016服务标准对BO变更写六周；交易应以FSA书面确认的个案时钟为准，不应仅凭最短期限自动交割。
• 公开变更规则只明确多数和少数股权/BO通知，并未完整公布复杂控制结构、无表决权股份、期权、可转换工具、信托或股东协议下事实控制的判定测试；复杂交易须预询FSA。
• FSA公开Fiduciary网页实际列示ICSP、FSP、TSP栏目及实体、地址和联系人，但网页未为每一实体展示牌照条件、暂停历史或所有权；目标尽调须查看FSA办公室法定登记册和卖方原始牌照/监管往来。
• 2025版公司治理守则采用“apply or explain an alternative”但同时声明具有法律效力；小型ICSP对委员会、内部审计和其他比例化安排的可接受替代，须记录理由并在必要时与FSA确认。
• 财政部2026年S.I.16仅任命FIU正副主任遴选委员会成员，不改变报告实体AML/CFT义务；仍应持续监测2025-01-17合并本之后的其他法例或FIU/FSA指引更新。

十五、常见问题

这项牌照是否可以直接购买？

通常不能把牌照作为脱离持牌主体的独立资产购买。收购一般通过持牌实体股权或依法批准的业务转移完成，并须遵守控制权审批、通知及适当人选要求。

没有公开最低资本是否代表不需要资本？

不是。“未见统一公开最低额”只表示监管机构没有在本次可核验公开资料中公布对所有申请人通用的固定金额；申请人仍可能需要按风险、业务规模和审慎规则持有充足资本。

监管面谈是否一定举行？

以主管机构和个案为准。即使没有统一公开的强制面谈规则，监管机构仍可要求申请人、董事、高管或负责人员参加会议、补件或能力评估。