百慕大DAB完整F类牌照申请、续牌及控制权变更完整指南

一、牌照结论与监管状态

百慕大DAB F类是Digital Asset Business Act 2018下的完整、非测试类牌照，可按BMA批准范围覆盖发行/出售/赎回数字资产、数字资产支付与资金转移、交易所、信托服务、托管钱包、衍生品交易所、数字资产服务商及数字资产借贷/回购。它并非一张自动覆盖所有活动的“通牌”：申请人必须在F类申请中逐项列明活动、产品、客户、地域和系统，BMA可限制、附条件或只批准部分活动。申请要求至少包括百慕大注册实体、适格控制人和高管、两人有效管理、适当非执行董事、百慕大总部与principal office、本地senior representative、最低净资产10万美元（BMA可提高）、保险或同意的替代风险缓释、成熟并经董事会批准的F类治理/风险/网络/内部审计/AML框架。完整申请的公开流程目标为收件2个工作日、完整性反馈3个工作日、10个工作日内沟通，并在首个星期五后20个工作日内提交ALC；补件、复杂性和委员会延期会延长总周期。F类牌照不设公开固定到期日，但须缴年费、年度报表、合规证书、审计财务报表并持续受监管。牌照本身不可脱离实体单卖；股份交易若形成controller须按法定事前通知/不反对程序处理。

二、适用业务与目标申请群体

适合使用的群体

• 拟在百慕大或自百慕大长期经营一项或多项完整数字资产业务活动、且已具备可落地治理、资本、合规、技术和本地实质的集团。
• 交易所、托管钱包、数字资产支付、数字资产信托、发行/出售/赎回、衍生品交易所、服务商以及数字资产借贷或回购业务运营实体。
• 已有成熟运营记录、希望直接申请完整F类而非限期M类或测试T类的申请人。

受规管活动

• 发行、出售或赎回虚拟币、代币或其他数字资产。
• 作为使用数字资产的支付服务提供商经营，包括提供资金转移服务。
• 经营数字资产交易所或数字资产衍生品交易所。
• 提供数字资产信托服务或托管钱包服务。
• 作为数字资产服务商经营。
• 作为数字资产借贷或数字资产回购交易服务提供商经营。

不适用或需另行许可的场景

• 只希望进行pilot/beta测试者；该类更对应限期Class T，需按个案确认。
• 尚未形成成熟、董事会批准并可执行治理、风险、AML、网络安全及内部审计框架者；F类要求完整实施而非路线图。
• 仅在境外经营且不能建立百慕大总部、principal office及可有效监管本地实质者。
• 仅希望买卖一张可剥离牌照者；DAB牌照与获牌法律实体、控制人、业务和系统绑定。
• 活动落入法定exemption order且无其他受监管活动者；应先核验豁免而非不必要申请。

开放状态说明

制度现行开放，BMA登记册公开Class F实体及获准活动。F类允许申请任何或全部法定DAB活动，但具体授权以牌照所列活动、限制与条件为准；不应将“F类”表述为未经审查即可开展全部活动。

三、主管机构、法律依据与监管边界

主管机构：Bermuda Monetary Authority (BMA, 百慕大金融管理局)

牌照中文名称：DAB完整F类牌照

牌照英文名称：Digital Asset Business Full Class F Licence

牌照族群：virtual_assets

申请主体法律形式

法案将申请人表述为person，但第17条要求申请人于牌照授予时成为在百慕大注册成立的公司（Bermuda-incorporated company），除非BMA另有法定处理；申请表要求法律名称、成立日期/编号、法律形式、注册及principal/head office、集团结构和申请活动。境外业务continuation到百慕大还须提交原监管机关good standing、联系人及最新法定财务资料。

依据：[1] [4]

四、申请主体、注册地址与本地实质

申请主体

法案将申请人表述为person，但第17条要求申请人于牌照授予时成为在百慕大注册成立的公司（Bermuda-incorporated company），除非BMA另有法定处理；申请表要求法律名称、成立日期/编号、法律形式、注册及principal/head office、集团结构和申请活动。境外业务continuation到百慕大还须提交原监管机关good standing、联系人及最新法定财务资料。

依据：[1] [4]

注册地址与本地实质

持牌人须在百慕大保持principal office，并在百慕大维持head office；还须任命经BMA批准的senior representative，通常在百慕大保持办公室并可代表机构与BMA联络。总部实质按因素而非机械人数判断，包括董事会会议、战略和政策决策、日常管理、关键人员/员工所在地、账簿记录及至少一名常住董事。高风险、大型或复杂F类门槛更高；新持牌人若提交可信路线图，BMA可酌情接受部分达标，一般过渡不应超过获牌后24个月。

依据：[1] [8]

五、股东、董事、高管及合规人员要求

股东及实益拥有人

须披露直接和间接股东、最终受益所有人、集团结构、股份和表决权、资金/财富来源，并为机构控制人提交Institutional Questionnaire，为自然人控制人提交Personal Questionnaire。法定controller包括董事/总经理控制及股东控制：单独或与关联方持有10%或以上股份、10%或以上投票权，或能对管理施加重大影响者。所有controller与officer均须fit and proper。公开规则未设外资比例上限。

依据：[1] [4] [5] [6]

董事及高级管理层

业务须至少由两人有效管理；非执行董事人数由BMA按业务性质、规模、复杂度和风险确定。申请材料须列董事、officers、senior executives、关键岗位、职责、履历、时间投入、组织图、委员会及三道防线；相关自然人提交个人问卷，覆盖诚信、专业胜任、监管/诉讼/破产、财务状况、PEP及财富来源。未见统一公开的董事总人数或独立董事固定比例。至少一名百慕大常住董事是总部评估因素之一，但不是脱离比例原则的绝对单一门槛。

依据：[1] [2] [4] [6] [8]

合规负责人及MLRO

须任命具适当权限、能力、资源和独立性的合规官及Money Laundering Reporting Officer，并提交其资格与经验。申请人须证明AML/ATF及制裁职责、汇报线、董事会监督、替补和持续培训；外包时仍保留最终责任并提交SLA及监督证据。法例和公开指引未为所有F类规定固定人员数量，是否可兼任、本地驻留程度及是否需专职按业务规模、复杂度和利益冲突逐案判断。

依据：[2] [4] [7] [12] [13]

六、注册资本、监管资本与保证金

监管资本或最低资本

F类作为非T类持牌人，法定最低净资产为100,000美元；BMA可按业务性质、规模和复杂度要求更高金额。申请人还须提交财务模型、至少三年预测、压力测试、资金/资本来源、流动性与持续经营分析。10万美元是法定底线，不代表交易所、托管、借贷或多活动模式的最终个案资本。

依据：[1] [2] [4]

保证金或替代保障

在已审阅的DABA、申请指引、F类表格和费用表中，未见所有F类申请人均须向BMA缴纳固定监管保证金/押金。法定要求是最低净资产以及与业务性质和规模相称的保险，或BMA同意的其他风险缓释。托管、银行、稳定币储备或交易对手可能另要求抵押/储备，须按具体活动确认。

依据：[1] [2] [4] [14]

七、申请文件、系统与内部控制

治理、风险、系统与内部控制

须具备可使业务审慎管理并守法的会计记录和内部控制。F类应提交已经完整形成并经董事会批准的治理、ERM、合规、AML/制裁、客户保护、冲突、投诉、市场行为、外包、业务连续性/灾备、网络风险、数据保护、访问控制、日志监控、事件响应、第三方IT风险及内部审计框架；设置三道防线、风险偏好/限额、风险登记册、压力测试和整改追踪。使用智能合约时须说明独立审计；托管模式还须落实私钥生命周期、钱包分类、多签/职责分离、客户资产隔离、对账、提款和损失处理。

依据：[1] [2] [4] [7] [14] [15] [16]

核心申请文件

核心文件包括F类申请表、业务计划和活动逐项说明、集团/所有权/组织图、机构与个人问卷、成立及good standing文件、董事高管履历和职责、三年财务预测/压力测试/资本来源、最新财务报表、完整治理及风险政策、AML/ATF和制裁方案及企业/客户风险评估、合规官与MLRO资历、客户协议与披露、产品和资产准入/下架、外包政策与SLA、网络安全政策/IT架构/风险登记册/BCP-DR、内部审计章程和计划、智能合约审计（如适用）、approved auditor及senior representative无条件接受函、申请费证明；具体活动另加交易所、托管、借贷、信托、衍生品或稳定币专项材料。

依据：[2] [4] [5] [6]

八、申请流程与逐步准备

1. 业务范围与牌照路径确认

   逐项映射DABA活动、产品、客户、资产、地域、交易流、托管和外包；确认直接申请成熟F类而非M/T，并识别豁免及其他百慕大法许可。

   依据：[1] [2]

2. 预申请沟通

   向FinTech@bma.bm提交概览并安排预申请沟通，讨论业务模型、活动分类、公司结构、资本、本地实质、治理及材料成熟度；预沟通不构成批准。

   依据：[2] [3]

3. 建立实体、治理与本地实质

   设立/延续百慕大申请公司，确定principal/head office、senior representative、董事会、两名有效管理人、关键岗位、合规官/MLRO、审计师和本地资源路线图。

   依据：[1] [4] [8]

4. 完成F类申请包

   填报F类表、机构/个人问卷及活动附表；准备完整且董事会批准的业务、财务、治理、AML、网络、内部审计、客户与活动专项材料，支付申请费。

   依据：[2] [4] [5] [6] [9]

5. 正式提交与完整性检查

   按BMA指示电子提交。BMA目标在2个工作日确认收件并分配case manager，3个工作日内确认完整或列出缺件；只有complete application进入实质审查。

   依据：[3]

6. 实质审查、问询和会议

   case manager进行适格性、财务、治理、系统、AML、网络和活动审查，公开目标为10个工作日内联系讨论问题。申请人须迅速、高质量补件；BMA可进行关键人员会议、专题演示及额外核验。

   依据：[2] [3] [4]

7. ALC审议与决定

   完整申请及补充问题均解决后，公开目标是在收件后首个星期五起20个工作日内提交Assessment and Licensing Committee。ALC可批准、附条件批准、延期或拒绝；随后发正式函。

   依据：[3]

8. 获牌前条件与上线

   完成批准函所列资本注入、人员到位、本地办公室、审计/保险、系统测试、政策批准、客户资产及报告接口等conditions precedent，核对牌照所列具体活动和限制；获牌并满足条件前不得经营。上线后在BMA登记册核验实体和活动。

   依据：[1] [3] [17]

九、监管面谈与常见问询

是否需要监管面谈

BMA明确在实质审查阶段由case manager联系讨论申请问题；预申请沟通和关键人员/技术专题会议在复杂F类申请中属可预期审查工具，但公开文件未将单次正式“面试”规定为所有申请的固定法定步骤。申请人应准备董事、CEO、风险/合规/MLRO、CFO、CTO/CISO及业务负责人参加，演示治理、资金流、钱包/托管、网络、AML和本地实质。

依据：[2] [3] [4]

可能关注的问题

• 申请的每一项DABA活动、具体产品、客户、地域和交易流是什么；为何属于F类成熟运营而非M/T？
• 最终受益所有人、controller、资金和财富来源是什么；集团监管历史、诉讼、破产和负面信息如何解释？
• 董事会、两人管理、非执行董事、风险/合规/MLRO、内部审计和三道防线如何运作并在百慕大接受监督？
• 最低净资产之外，资本、流动性、保险和压力情景如何覆盖经营、市场、信用、托管和客户资产风险？
• 百慕大head office与principal office如何落地；哪些决策、人员、记录和董事会活动在本地，24个月内路线图如何执行？
• 客户资产和私钥如何隔离、授权、备份、对账、提款、恢复；第三方托管如何尽调和持续监督？
• KYC/CDD、受益所有人、PEP、制裁、链上分析、交易监测、Travel Rule、可疑活动和五年记录如何落地？
• 网络安全、数据保护、渗透/安全测试、事件响应、BCP/DR、第三方IT风险和独立审计证据是什么？
• 上币/下架、市场监察、冲突、做市、价格形成、客户适当披露和投诉如何控制？
• 若发生未获批控制权交易、网络事件、流动性压力或业务退出，如何保护客户并即时通知BMA？

十、监管费用、处理时间与获批上线

官方处理时间

BMA 2024公报公布的是流程服务目标而非有保证的总审批期：收件2个工作日、完整性反馈3个工作日、10个工作日内联系讨论；如申请完整且所有问询解决，在首个星期五后20个工作日内提交ALC。补件所耗时间、复杂业务、控制人背景、技术/托管审查、条件性批准及申请人响应会延长周期；官方未公布F类从首次接触到可上线的固定总月数。

依据：[3]

监管费用

2026费用表：Class F申请费2,266美元。grant fee与获准活动相关：第10(2)(a)、(b)、(ca)、(d)、(e)类为min(450,000，max(15,000，0.00075×预计客户收入))；维护客户私钥的第10(2)(c)/(da)为min(450,000，max(150,000，0.00075×预计客户收入))；不维护客户私钥的第10(2)(c)/(da)及第10(2)(f)为min(450,000，max(100,000，0.00075×预计客户收入))。多活动组合、client receipts口径以及是否叠加按提交时由BMA确认；法律、审计、公司设立、人员、保险和技术成本不含其中。

依据：[9]

获批及上线条件

获ALC批准或收到意向性正面反馈不等于可经营。须取得BMA正式牌照、完成所有前置条件并仅在牌照所列活动、条件和限制内上线。F类可覆盖任何或全部法定活动，但BMA可限制范围。上线前应完成资本、保险/替代缓释、审计师和senior representative接受、百慕大办公室及人员、系统和控制、客户文件、AML/制裁、托管/网络测试和监管报送准备，并在公开登记册核验状态。

依据：[1] [3] [4] [17]

十一、持续合规、报告、审计与记录保存

监管报告

须按审慎标准提交年度报表，涵盖企业资料、活动和客户、财务/资本、治理、风险、网络、AML/ATF、制裁及其他附表；并按BMA指定格式提交compliance certificate。BMA可随时要求资料、文件或由审计师/专业人士出具报告，也可要求对客户及自有数字资产交易记录提供线上或自动化实时只读访问。具体表格、报送门户和当年度截止日应以BMA当期申报通知为准。

依据：[1] [11]

审慎及资本义务

持续维持至少100,000美元净资产或BMA指定的更高金额，并维持足够资本、流动性、风险管理、会计记录和内部控制。须保持与业务性质和规模相称的保险或BMA同意的其他风险缓释；资本和风险框架应随交易量、客户资产、活动组合和外包变化调整。重大财务恶化、无法持续满足标准或保险变化应主动与BMA沟通。

依据：[1] [2] [7]

AML/CFT义务

DAB为百慕大AML/ATF监管金融机构，须执行企业ML/TF及制裁风险评估、客户风险评级、CDD/EDD、受益所有人和控制人识别、PEP/制裁筛查、持续监控、链上/交易监测、资金与财富来源核实、可疑活动内部升级和向FIA报告、Travel Rule相关数据、员工筛查与培训。须设合规官及MLRO，并以独立测试/审计检查有效性；外包不转移责任。AML及交易记录通常至少保留五年，并在年度报表披露客户风险、交易、报告和制裁信息。

依据：[1] [4] [11] [12] [13]

审计及财务报表

持牌人须保存适当会计记录，编制年度财务报表并由BMA批准的审计师审计；审计师任命、辞任/撤换及重大问题受法定通知和BMA权力约束。Accounts Rules规定报表形式、内容和提交；BMA亦可要求专项报告。F类申请阶段须提交approved auditor无条件接受函，持续阶段还应维持内部审计章程、风险计划、审计委员会汇报及整改跟踪。具体年度报表/审计报表截止日应以法案、Accounts Rules和BMA当期通知核对。

依据：[1] [2] [4] [10]

记录保存

法案第71条要求在head office保存客户及自身数字资产交易记录，自交易日起不少于五年，并在BMA要求时提供线上或自动化实时只读访问。还须保存会计、资本、治理、客户、KYC/CDD、制裁、监测、投诉、营销、资产隔离、钱包/私钥、网络日志、事件、外包、审计和董事会记录；托管守则要求相关审计记录至少五年并可供BMA调取。若其他法律/合同要求更长，应按更长和更具体期限保存。

依据：[1] [7] [12] [15]

十二、年审、续牌与监管通知

续牌或年度审查

F类为完整牌照，法案未设M/T式固定期限，因而通常不是每年重新申请；但持牌人必须持续符合最低标准、牌照条件、年度费和报送义务。2026年费须于3月31日或之前缴付，金额按获准活动及实际client receipts公式计算；若业务范围变化须先办理material change或licence variation。

依据：[1] [9]

重大事项通知

effect material change前须书面通知BMA并取得不反对：BMA可在30日内不反对或发preliminary objection，补件等待时间不计入；收到初步反对后可在28日内书面陈述。成为或不再是controller/officer，持牌人自知悉起14日内通知。另须及时通知高级代表、审计师、总部/principal office、关键人员、重大外包、业务范围、系统/网络事件、客户资产事故、财务困难及其他影响持续适格性的变化；具体事件表按当期Material Change Form和牌照条件执行。

依据：[1] [4] [7]

十三、牌照出售、股权收购及控制权变更

“出售牌照”的监管边界

可交易的是持牌公司的股份或业务资产，不是可从实体剥离的独立牌照。DABA牌照、条件和获准活动基于特定百慕大公司、控制人、董事高管、资本、本地总部、系统和业务计划；资产交易后由新实体经营通常需新申请。股份交易保留法律实体也不等于监管状态自动不变，控制、管理或业务重大变化须先走法定程序。

依据：[1] [4] [17]

牌照是否可以直接转让

DABA未提供将F类牌照直接转名给另一法律实体的常规机制。牌照原则上随获牌公司而非随资产转让；合并、continuance、重组或业务出售能否保留/变更牌照，必须事前由BMA以material change、licence variation、新申请或其他法定安排确认。不得在交易文件中把目标牌照写成可自由转让资产。

依据：[1] [4]

控制权变更

任何人拟成为controller（包括取得10%或以上股份/投票权，或重大影响管理）须事前向BMA书面通知；法定等待窗口为自通知起3个月，除非BMA提前书面表示无异议，BMA发补件要求所耗时间会追加。BMA可基于适格性、客户利益或持续合规提出异议。持牌公司知悉controller/officer成为或退出后14日内另行通知。未经许可的股份可被限制转让、表决、发行或分派，法院还可应BMA申请命令出售。

依据：[1] [5] [6]

买方要求

买方及其最终受益所有人/控制人须提交交易前后结构、持股和投票权、资金/财富来源、业务目的、集团资源、监管/诉讼/破产历史、适格性问卷、拟任董事高管与治理、资本和流动性支持、整合计划、利益冲突、客户保护、AML/制裁及技术/外包影响。取得controller身份前必须完成BMA事前通知并等待无异议；若新运营主体收购资产，则通常须自行获F类牌照。

依据：[1] [5] [6]

卖方要求

目标公司/卖方应尽早向BMA披露拟议交易及所有controller/officer、集团、治理、业务和系统变化，提交Material Change/牌照变更资料，并在获监管无异议前不使买方成为controller。交割前后须保持资本、保险、总部、关键人员、AML、网络、托管和客户资产连续性；更新股东和控制人记录，完成14日持牌人通知及其他表格。若出售业务并停止经营，应与BMA制定客户资产返还、记录保留、牌照限制/交回和有序退出方案。

依据：[1] [4] [7]

交易及变更流程

1. 交易结构与监管预沟通

   区分股份收购、形成controller、合并/重组、全部或重大资产出售；核对牌照活动、条件、登记册、未决监管事项，并在签署不可撤销交割前与BMA预沟通。

   依据：[1] [17]

2. 适格性和交易申报包

   准备交易协议要点、前后结构图、10%/投票权及重大影响分析、资金来源、机构/个人问卷、治理人员、资本和整合计划；目标公司同步准备material change资料。

   依据：[1] [4] [5] [6]

3. 买方事前controller通知

   拟成为controller者向BMA书面通知并提交所需资料。等待BMA提前无异议或3个月法定窗口届满；补件期间追加计算，任何初步/正式异议均须解决。

   依据：[1]

4. 牌照与业务变更审批

   对活动、总部、关键人员、外包、系统、品牌、客户合同或运营主体变化申请material change不反对、licence variation或新牌照。资产收购买方不得依赖目标牌照自动转移。

   依据：[1] [4]

5. 监管条件性交割与交割后申报

   把BMA无异议/批准、新牌照（如需）、资本、保险、银行/托管同意、关键人员和客户迁移设为交割先决条件。交割后持牌人于知悉controller/officer变化14日内通知，并完成登记、对账、客户沟通及持续报送。

   依据：[1] [7]

交易监管时间

成为controller的法定事前通知窗口为3个月，BMA可更早书面无异议；BMA要求补充资料至收件之间的时间会加到该窗口。material change一般为30日不反对窗口，补件时间同样暂停/追加；如BMA发初步反对，申请人有28日陈述期。上述不是总交易审批保证；若需牌照变更、新申请、多轮适格性审查或客户迁移，官方未公布固定总时限，应设置充足long-stop date。

依据：[1]

关键交易风险

• 把持牌公司的股份/业务收购误写成F类牌照单独转让，导致新运营主体无牌经营。
• 未识别10%股份、投票权或重大影响形成controller，提前交割构成违法并可能触发股份转让/表决限制。
• 买方UBO、财富或资金来源、监管历史、诉讼/破产、诚信或能力不足，导致BMA异议。
• 交易后资本、保险、百慕大总部、senior representative、两人管理或关键合规/技术岗位流失，破坏持续最低标准。
• 活动、客户、托管、借贷、稳定币或技术模式变化超出原牌照范围或需要material change/variation。
• 银行、托管、保险、外包和云服务合同的change-of-control条款造成服务中断。
• 客户资产、私钥、数据和交易记录迁移失误，造成对账差异、提现失败、隐私或AML记录链断裂。
• 3个月controller与30日material change窗口被补件暂停/追加，导致交易long-stop及融资安排失效。

十四、重要风险、待核实事项与申请建议

待监管机构确认事项

• BMA公开材料未规定所有F类申请从首次预沟通至正式获牌/可上线的统一总时长；应按具体业务向case manager确认。
• 法定最低净资产为100,000美元，但交易所、托管、衍生品、借贷、多活动或稳定币模式所需最终资本由BMA逐案决定，未公开统一倍数。
• 未见适用于所有F类的固定监管保证金；若特定活动、客户资产或批准条件要求储备/抵押，应逐案确认。
• 未见所有F类统一的董事总人数、非执行/独立董事固定比例、本地雇员数量或办公室面积；BMA按比例原则评估。
• 合规官与MLRO能否由同一人兼任、是否必须全职及具体百慕大驻留时间，须结合规模、复杂度、利益冲突及牌照条件确认。
• F类申请表公开版本为2023，机构/个人问卷为2024；正式提交前应向BMA确认是否有未公开或门户内新版。
• 多项DAB活动并行时grant fee/annual fee是按最高适用档、逐活动累加或其他方法计算，公开费用表文字不足以完全消除解释空间，应向BMA Finance确认。
• 年度报表、合规证书、审计财务报表的当年度门户、格式和确切截止日可能由BMA申报通知更新，正式合规日历须再次核验。
• 网络事件、客户资产事故及重大外包的具体通知时限可能由Cyber Risk Rules、Material Change Form或个别牌照条件细化，须以最新表格和条件确认。
• 合并、continuance、法定重组后能否保留原F类牌照以及需要variation还是新申请，公开法例未提供统一结果，必须事前取得BMA书面确认。
• Class F是否在特定批准函中附上线里程碑、客户/地域限制、资本加码或活动条件属于非公开个案事实，不能从一般法例推定。

十五、常见问题

这项牌照是否可以直接购买？

通常不能把牌照作为脱离持牌主体的独立资产购买。收购一般通过持牌实体股权或依法批准的业务转移完成，并须遵守控制权审批、通知及适当人选要求。

没有公开最低资本是否代表不需要资本？

不是。“未见统一公开最低额”只表示监管机构没有在本次可核验公开资料中公布对所有申请人通用的固定金额；申请人仍可能需要按风险、业务规模和审慎规则持有充足资本。

监管面谈是否一定举行？

以主管机构和个案为准。即使没有统一公开的强制面谈规则，监管机构仍可要求申请人、董事、高管或负责人员参加会议、补件或能力评估。