阿联酋中央银行商业银行及专门银行牌照申请指南

一、制度状态与结论先行

阿联酋（联邦）银行许可制度处于有效运行状态。联邦层面由阿联酋中央银行（CBUAE）负责发牌与监管。现行上位法已由Federal Decree-Law No. 6 of 2025 取代2018年版本，且2018年法下发布并在CBUAE Rulebook标注为In-Force的规则与通函继续适用。[1] [2]

需要特别澄清：联邦法并未将“Commercial Bank（商业银行）”作为一个独立标签的牌照类别；本文中的“商业银行”系对一般以吸收存款为核心业务的Bank许可路径的行业称谓。与此并列、且确有独立监管框架的是“低风险专门银行”（Specialized Banks with Low Risk），其业务、客户、币种与资产规模等均受严格限制。[5]

一般Bank在阿联酋设立需至少AED 20亿实缴资本；外国银行分行需在分行层面配备至少AED 1亿的不可撤销、无条件、无息、以迪拉姆计的划拨资金，且总行实体层面合格资本至少AED 20亿或等值。资本充足率须满足CET1≥7.0%、Tier 1≥8.5%、总资本≥10.5%，另有2.5%资本留存缓冲，并可能叠加逆周期、系统重要性或个别附加要求。[6] [7]

专门银行属于受限、低风险、本地化模型：仅可面向UAE居民、以AED承作列明的零售金融与有限的批发融资、支付与储值/数字货币活动；总合并资产不得超过AED 250亿；最低实缴资本AED 3亿，且开业前三年Aggregate Capital Funds不低于总资产的17%，其后不低于12.5%；存款与资金用途、单一股东持股比例亦受限。[5]

新申请须先行向CBUAE提交业务模式与计划并至少参加一次预申请会议；仅在通过前期审阅后才获准进入线上申请系统。法定决定窗口为“在满足全部条件与要求之日起最多60个工作日内作出决定”，并在作出决定后20个工作日内通知；CBUAE可基于市场需要与金融部门容量拒绝申请，该类决定不可上诉。[3] [19]

所谓“出售银行牌照”并非可自动交割的牌照资产，交易通常是持牌实体的股权或业务转让；直接或间接达到或超过5%持股及进一步增加均须事前获得CBUAE书面批准，且能否继续使用牌照取决于控制人适当性、资本与国民持股比例等监管条件。[13]

本文由 仁港永胜（香港）有限公司 拟定，并由 唐上永（唐生） 业务经理 提供专业讲解。

二、适用业务、适合群体与不适用场景

适用对象

• 计划在阿联酋联邦境内（非金融自由区）设立吸收存款并开展许可金融活动的一般Bank（行业称谓“商业银行”）。[1]
• 计划在阿联酋联邦境内以“低风险、本地化模型”运营、面向UAE居民且以AED开展限定业务的专门银行申请人。[5]
• 拟在阿联酋设立外国银行分行，并能满足分行划拨资金与母行合格资本要求的既有银行集团。[6]

不适用与边界

• 金融自由区（如DIFC/ADGM）不适用联邦法的通常许可范围，应另行核对相应自由区监管规则。[23]
• 仅提供软件、基础设施或技术方案且不直接或间接从事受监管金融活动的纯技术服务商，一般不适用金融活动许可；但若经营钱包、储值、支付或放贷功能，则可能被纳入许可范围。[23]
• 代表处并非银行业务替代方案；境外或自由区受监管机构在联邦境内设代表处同样需要CBUAE许可，且代表处不等同可吸收存款或发放贷款。[1]
• 非依该法获许可的机构不得使用“Bank”“Masraf”或类似用语误导公众。[17]
• 仅获得“原则同意”（in-principle approval）不构成最终营业许可，完成Phase Two条件前不得从事受监管活动。[4]

适合的客户群体（简述）

• 一般Bank路径：具备长期高额实缴资本能力、可在Basel型资本与流动性框架下运营、UBO结构清晰可穿透、董事会与独立控制职能成熟的国际或本地银行集团。[6] [7]
• 专门银行路径：接受UAE居民与AED限定、低风险模型、AED 3亿实缴资本与首三年17%资产资本率、60%国民持股与通常20%单一股东上限的发起人。[5] [6]

三、监管机构、法律依据与许可层级

• 监管机构：阿联酋中央银行（Central Bank of the UAE, CBUAE）。[1] [2]
• 许可与沟通入口：CBUAE Licensing Division（Banking Supervision Department）负责初步接触与申请入口；CBUAE实施基于风险的持续监管。[3] [22]

法律与规则层级

• 上位法：Federal Decree-Law No. 6 of 2025（2025-09-16生效）。[1] [2]
• 过渡规则：2018年法下已发布的规则继续有效，直至被替代。[2]
• 专门银行专项规则：Specialized Banks with Low Risk Regulation, Circular 21/2022。[5]
• 银行通用审慎框架：最低资本、资本充足、流动性、公司治理、财报与审计、适当人选、重要持股转让等规则。[6] [7] [8] [11] [12] [13]

四、申请主体、股东及注册地址要求

申请主体与法律形式

• 一般在UAE注册的Bank应为公众股份公司（public joint-stock company, PJSC），以法律或法令允许为前提；外国银行分行可豁免PJSC形式，仍受CBUAE董事会设定之条件约束。[14]
• 专门银行被列为PJSC要求的豁免对象；专项规则允许“任何人”申请，但不意味着可忽略实体登记或CBUAE个案条件。[5] [14]

股东与所有权结构

• 在UAE注册的Bank，UAE nationals持股在任何情形不得低于60%。[15]
• 专门银行同样应满足至少60%UAE national ownership，且单一股东通常不得超过20%，除非CBUAE个案提高上限。[5]
• 直接或间接达到或超过5%持股、或在既超过5%基础上的任何幅度增加，均须事前获得CBUAE书面批准；未获批部分的表决与股息权将被禁止行使与收取。[13]

最终受益拥有人（UBO）

• 对银行的重要/控制性持股申请需由最终受益股东本人提出，须提交受益所有链、提名持股安排、至少3年财务资料等，接受适当人选与资金来源审查。[13]

本地实体与办公

• 截至核验日，未见CBUAE统一公开的最小办公面积、注册地址细节或全员当地常驻人数等硬性门槛。不得据此推定可无实体化运营；CBUAE可在牌照条件中增加资源与控制要求。[5] [18]

名称与公众误导

• 非依该法获许可的Bank，不得在地址或广告中使用“Bank”“Masraf”或类似易误导公众的用语。[17]

五、董事、高管、合规及MLRO要求

董事会与高管

• 董事会人数7至11名，均为非执行董事；至少1/3独立；主席与多数董事为UAE nationals；任期最长3年、可续任；至少20%的供考虑候选人应为女性。董事任命、提名、续任与撤换均需CBUAE不反对（no-objection）。[11]
• 董事会须设审计、风险、提名与薪酬委员会；审计委员会与风险委员会不可合并；每年至少召开6次董事会会议。[11]

指定职能与适当人选（F&P）

• 需获CBUAE事前Authorisation的关键职能包括：董事、CEO、副CEO、CFO、CRO、首席内部审计师（CIA）、首席合规官（CCO）、反洗钱合规官与/或MLRO、总法律顾问、首席信贷官、COO、CISO，以及直接向CEO/董事会汇报并由CBUAE指定的职位。任命/续任前必须取得授权，且获授权前不得履行相关决策与政策制定职责。[10]
• 董事与上述指定职能人员的F&P审查资料（表格、支持文件、核验来源、推荐信、刑事与其他检查、评估报告及理由）须留档并可随时提供。[9] [10]
• 外国受监管金融机构（LFI）分行需建立本地治理结构（如高级管理委员会）以承担董事会层面的职责。[9]

本地常驻与面向人员的统一要求

• 截至核验日，未见统一公开的“CEO或MLRO必须为UAE居民”的硬性规定；是否需要在地任职或居留，依个案与牌照条件确定。[9] [10]

AML/CFT职责

• 应任命具备适当能力与经验且具有管理层级独立性的合规官（CO）与MLRO，其任命需主管机关事前同意；MLRO的判断应独立、无利益冲突。专门银行须遵守CBUAE AML/CFT义务并向FIU报告可疑交易。[5] [21]

六、注册资本、监管资本与保证金

最低实缴资本与资本充足

• 一般Bank（UAE注册）：至少AED 2,000,000,000实缴资本。[6]
• 外国银行分行：分行层面配备至少AED 100,000,000的不可撤销、无条件、无息且以AED计的划拨资金；总行实体层面合格资本至少AED 2,000,000,000或等值。[6]
• 专门银行（UAE注册）：至少AED 300,000,000实缴资本；同时受Aggregate Capital Funds比率约束：开业前三年不少于总资产17%，其后不少于12.5%。[5]
• 资本充足率（一般Bank）：CET1≥7.0%、Tier 1≥8.5%、Total Capital≥10.5%，另有2.5%资本留存缓冲；还可能叠加逆周期缓冲、D-SIB要求与SREP个别资本指导。[7]
• CBUAE可在许可过程中个案上调最低资本与资本质量要求；申请时应提交覆盖至少3年经营计划下监管资本需求的实缴资本方案。[6]

流动性与准备金

• 银行须遵守流动性规则：所有银行要满足ELAR，或经CBUAE批准使用LCR；获批采用LCR者还须遵守NSFR。已公开规则将ELAR初始合规水平列为总负债的10%，且CBUAE可定期复核；本研究未见截至核验日的统一公开终局数值公告。[8]
• 法定准备金：受CBUAE reserve requirements约束；截至核验日，未见统一公开的现行适用百分比。[5]

保证金与保函

• 截至核验日，未见银行/专门银行牌照适用的一般性统一公开保证金或保函最低额要求。[—]

资金用途与专门银行限制（摘要）

• 专门银行的存款仅可用于放贷或再存入其他UAE licensed banks；存款仅限AED与UAE Residents；个人在该行账户合计不超过AED 500万，单一法人不超过该行存款与存单总额的10%。[5]

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七、申请材料与证据清单

• 预申请材料包（邮件至licensing@cbuae.gov.ae）：业务模式、业务计划、拟开展行动/活动及待解决问题的简要摘要；至少一次预申请会议是正式提交前的要求。[3]
• 三年业务与资本计划：证明拟投入的实缴资本可以覆盖预计的监管资本需求（含基准与压力情景、资本来源与充足性预测）。[6]
• 法定许可要素：证明满足适当人选、最低资本、必要资源、控制与监测系统等要求；CBUAE可增设任何其认为有利公共利益的条件。[18]
• 人员授权资料：董事、CEO、CRO、CCO、AML CO/MLRO、CIA等指定职能的F&P记录、核验与推荐资料，须可立即提供。[9] [10]
• 股东与UBO材料：最终受益人亲自递交的问卷、完整股权链/一致行动人关系、提名持股安排、至少3年财务资料及其他CBUAE要求文件。[13]
• 统一申请表：截至核验日，未见公开可下载的Bank/专门银行逐项申请表及文件清单；CBUAE仅在通过预审后开放申请系统。不得以Exchange Business的表格替代银行申请表。[3] [25]

八、申请流程与监管审查

1) 范围判定：确认申请路径为一般Bank还是低风险专门银行，逐项对照客户是否为UAE居民、币种是否仅AED、存款/贷款/资产规模与资金来源是否受限。[5] 2) 设立与股权设计：一般Bank按PJSC与至少60%UAE nationals持股设计；专门银行同时满足60%国民持股与通常20%单一股东上限；外国银行分行核对分行划拨资金、母行资本与本地治理结构。[5] [6] [14] [15] 3) 预申请沟通：向CBUAE递交业务模式与计划，参加至少一次预申请会议，确认申请分类、实体路径、资本测算、系统材料、人员授权顺序与费用。[3] 4) 正式提交：获得系统权限后，按CBUAE指定表格与清单提交完整材料；同步推进公司设立/分行登记、资本到位、控制系统与关键人员授权；CBUAE可追加条件。[18] 5) 监管问询与F&P审查：围绕董事与关键控制职能进行背景核查与可能的访谈；申请人须完整、准确、及时答复。[9] 6) 原则同意与Phase Two（如适用）：原则同意不等于营业许可；在信件规定的一年内完成全部条件后方可获最终授权。[4] 7) 许可与开业：核实牌照业务范围与条件、监管登记、授权人员、资本与流动性、审计与报送日历；专门银行自批准通知起最迟6个月内启动获准业务。[5]

九、监管面谈与现场准备

• 法定必须：新申请人须至少进行一次预申请会议，属于正式提交前的强制步骤。[3]
• 监管可能要求：对董事、CEO、CRO、CCO、AML CO/MLRO等指定职能人员，CBUAE可开展评估、面谈、背景与其他核查，是否面谈取决于个案与风险评估。[9]
• 未见统一公开要求：截至核验日，未找到“所有Bank/专门银行新申请均必须举行最终面谈”的统一公开条文。

面谈准备重点

• 业务分类与边界：居民与币种限制、批发融资/放贷比例、资产规模上限与存款集中度（专门银行）。[5]
• 资本与流动性：三年资本规划与压力情景、ELAR/LCR/NSFR合规路径。[6] [7] [8]
• 所有权与治理：UBO穿透、一致行动人、董事会独立性与委员会架构、关键职能授权。[10] [11] [13]
• 合规与风控：企业与个人KYC、交易监测、制裁筛查、可疑交易报告、外包与数据控制、业务连续性安排。[5] [21]

十、办理时间、费用与影响因素

• 许可决定窗口：在申请人满足全部条件与要求之日起，CBUAE须在最多60个工作日内就许可或扩大范围作出决定；作出决定后20个工作日内通知；无答复视为默示拒绝。[19]
• 前期准备与补件：预申请会议、系统开通、补件、人员授权、实体设立与Phase Two条件落实的总历时，未见统一公开承诺，取决于材料完整性、监管问询与市场容量判断。[3] [4] [18]
• 专门银行续牌：初始牌照有效期为3年，可续同等期间（除非CBUAE另定），应至少在到期前2个月申请续牌；获批后最迟6个月启动业务。[5]
• 股权/控制权审批：对达到或超过5%的股权取得/处置或进一步增加，未见统一公开的审批处理时限；CBUAE在收齐所需资料前不会作出决定。[13]

十一、年审、续牌与持续合规

年审、续牌与年费

• 专门银行续牌：初始期限3年，可续相同期间；至少在到期前2个月申请；获批后6个月内启动业务。[5]
• 一般Bank续牌与年费：截至核验日，未见统一公开的牌照有效期安排、年审/续牌周期或年费金额；不得将专门银行3年周期外推至一般Bank。[—]

财报与审计

• 每年须委任经CBUAE批准的外部审计师；按IFRS与CBUAE指示编报。经审计财报及审计意见须在股东大会前至少3周、且财政年结后不超过3个月提交CBUAE；并在年结后不超过4个月于网站与年报披露。审计师事务所至少每6年轮换，主审合伙人每3年轮换。[12]

治理、资本与分派

• 未获CBUAE书面不反对，不得作出/披露利润、留存收益、准备金或监管资本分派与汇出意向。专门银行的利润分配与减资亦需预批。[5] [12]
• 年度治理披露：年报中应有完整公司治理声明；董事长（分行为当地高级管理委员会或等效机构）应就关键政策实施与年度董事会审查作出证明。[11]

监管报送与专项义务

• 资本与流动性报送：按CBUAE标准模板与频率报送资本头寸与流动性表格（ELAR/LCR/NSFR），具体以Guidance Manual/模板为准。[7] [8]
• 专门银行特别报送：财年为1月1日至12月31日（成立年度最长18个月例外）；按CBUAE要求报送外包事项；至少每月向Al Etihad Credit Bureau报送借款人信用资料，放款前须查询信用报告。[5]
• F&P持续管理：至少每年向CBUAE报告空缺指定职能与（如要求）CPD；对任何可能实质不利影响授权人员适当性的事实应立即书面通知；指定人员辞任/退休须最迟在收到通知后5个工作日内报告。[9] [10]
• AML/CFT：建立并执行客户尽调、制裁/名单筛查、交易监测与STR报送流程；专门银行明确须向FIU报送可疑交易。[5] [21]

咨询与执行支持，请联系：深圳/微信 +86 159 2000 2080；香港/WhatsApp +852 9298 4213；邮箱 Drew@sfc8.com；官网 www.sfc8.com。本文由 仁港永胜（香港）有限公司 拟定，并由 唐上永（唐生） 业务经理 提供专业讲解。

十二、出售、收购及控制权变更

可转让性与基本原则

• 直接“转让牌照”并非常见做法；市场交易通常涉及持牌实体的股权或业务。牌照能否在交割后继续有效，取决于CBUAE对交易、控制人、资本、治理、章程与授权人员的审批或重新评估，不能保证随股权自动转移。[13] [20]

触发阈值与预批

• 任何人直接或间接取得或处置达到5%的Bank股权，或在已持有超过5%后作任何幅度增加，须事前申请并取得CBUAE书面批准；未获预批而取得超过5%的部分，其投票权与股息被禁止行使/收取，并受处置限制。[13]
• “控制性股东”除持股比例外，还包括可控制多数董事选举、董事会决定或被CBUAE认定对策略、治理、管理或财务产生控制性影响的情形；相关变化同属审查范围。[13]
• 专门银行须同时满足至少60%UAE nationals持股与通常20%单一股东上限；交易结构与交割后股权表须逐一验证上述红线。[5]

买方/卖方/持牌实体尽调要点

• 买方与UBO：以最终受益股东名义提交问卷；提供完整受益所有链、提名持股安排、近3年财务资料、资金实力与声誉证明；如为金融机构买方，还应提供母国监管同意或不反对及并表安排说明。[13]
• 卖方：核对实际/受益持股、投票权、质押或一致行动安排；确认处置比例是否触发5%阈值与国民持股变化。[13]
• 持牌实体：核查当前牌照范围与条件、资本/流动性/审计/报送合规、未结监管事项、董事与授权职能状态、重大外包、客户与AML/CFT风险、关联方敞口等。[20]

交易时程与条件

• 股权/控制权批准：截至核验日，未见统一公开处理时限；CBUAE须在收齐所需资料后方作决定，且可附条件批准或拒绝。[13]
• 章程/组织文件修订（如需）：CBUAE对完整章程修改申请的决定时限为不超过15个工作日；此时限不替代股权批准、F&P或公司登记的整体耗时。[16]
• 建议将CBUAE事前书面批准、维持国民持股与（如为专门银行）单一持股限制、维持资本/流动性与关键职能授权、无重大监管异议，作为交割先决条件。[13] [20]

主要风险

• 合并交易被列为可触发暂停、撤回或撤销许可的事由；违规取得超过5%持股的部分将被限制表决与分红；控制人或UBO不适当、资本或治理不达标、或违反牌照条件，均可能导致限制或撤销风险。[13] [20]

十三、重点风险与常见误区

• 将“专门银行”误认为小型全功能商业银行：忽视其居民、币种、业务、资产、融资与存款的多重限制。[5]
• 误把AED 3亿当作所有银行资本门槛：一般本地Bank为AED 20亿；外国分行另有分行与总行资本要求，且CBUAE可上调。[6]
• 误解所有权门槛：本地Bank须至少60%UAE nationals持股；专门银行另有通常20%单一持股上限；5%触发事前批准与进一步增加同样触发审查。[5] [13] [15]
• 先签约、后报批：对≥5%取得/处置或进一步增加须事前批准；违规部分投票与分红受限。[13]
• 忽视关键职能授权：CEO、CCO、AML CO/MLRO、CRO、CIA等为指定职能，任命/续任须事前授权。[10]
• 以原则同意或公司注册替代最终牌照：Phase One不是营业许可；未完成Phase Two条件不得开展受监管活动。[4]
• 仅引用2018年旧法：应以2025年新法为准，并依据过渡条款确认旧规则继续有效状态。[1] [2]
• 移植保险或他业收费与周期：银行牌照的费用与处理时间以CBUAE或法定条文为准；未见统一公开金额时应标注“未见统一公开”。[4] [24]

十四、常见问题

Q1：阿联酋联邦层面是否存在名为“Commercial Bank Licence”的独立牌照？ A1：未见该固定名称的独立牌照标签。本文所称“商业银行”系对以吸收存款为核心的Bank许可路径的行业称谓；另有受限的“低风险专门银行”框架。[1] [5]

Q2：一般Bank与专门银行的最低资本要求分别是多少？ A2：一般本地Bank为AED 20亿；外国银行分行为分行AED 1亿（不可撤销无息AED划拨资金）且母行合格资本至少AED 20亿或等值；专门银行为AED 3亿，且需满足Aggregate Capital Funds比例（首三年≥17%，其后≥12.5%）。[5] [6]

Q3：预申请会议是否强制？ A3：强制。新申请人须至少进行一次预申请会议，通过前期审阅后CBUAE才开放正式申请系统。[3]

Q4：获得原则同意后可否立即经营？ A4：不可。原则同意（Phase One）不是最终营业许可；须在一年内完成信中条件并取得最终牌照后方可经营。[4]

Q5：一般Bank许可的决定时限是多少？ A5：在申请人满足全部条件与要求之日起，CBUAE须在最多60个工作日内作出许可或扩大范围决定，并在20个工作日内通知；无答复视为默示拒绝。[19]

Q6：专门银行能否面向非居民或以外币吸收存款？ A6：不可。专门银行仅可面向UAE Residents、以AED开展业务；其存款与资金用途、集中度亦有限制。[5]

Q7：是否存在银行牌照保证金或保函的统一最低额？ A7：截至核验日，未见银行/专门银行适用的一般性统一公开保证金或保函最低额。[—]

Q8：是否可“购买牌照”并直接营业？ A8：不可承诺。交易通常为持牌实体的股权或业务收购；达到或超过5%持股及进一步增加须事前获批，牌照能否继续使用取决于监管批准与后续合规条件，不能保证随股权自动转移。[13]

Q9：ELAR的比例固定为多少？ A9：已公开规则将ELAR初始合规水平列为总负债的10%，CBUAE可定期复核；截至核验日未见统一公开的后续终局数值公告。[8]

Q10：可以在DIFC或ADGM使用联邦Bank牌照经营吗？ A10：金融自由区不适用联邦法的通常许可范围；在DIFC/ADGM经营应遵循各自自由区监管制度。[23]