奥地利房地产投资基金管理公司许可申请、续牌及控制权变更完整指南

一、牌照结论与监管状态

奥地利房地产投资基金管理公司（Kapitalanlagegesellschaft für Immobilien，以下简称“房地产KAG”）不是可独立买卖的普通商业资格。其核心是受FMA监管的特别目的信贷机构资格，即《银行法》第1条第1款第13a项所称房地产基金业务资格；公司同时须具备AIFMG下的AIFM许可，因为房地产基金及房地产特别基金均属AIF。只有房地产KAG可设立和管理此类基金。申请人须采用AG或GmbH并在奥地利设立法定住所及主要行政管理，满足特别银行许可的500万欧元初始资本、AIFM持续自有资金、两名实际管理人、适格持股人、治理、托管、风险、流动性、估值及AML/CFT要求。已获许可的公司不按固定期限续牌，但持续受到FMA报送、审计、现场检查及重大变更事前通知约束。股权交易不能转让许可证本身；收购或处置适格持股及跨越法定门槛须事先通知/审批，并且公司章程层面还要求监事会同意股份或GmbH份额转让。

二、适用业务与目标申请群体

适合使用的群体

• 拟以奥地利AG或GmbH形式在奥地利设立并管理房地产投资基金、且能够取得房地产基金业务特别银行资格及AIFM许可的主体。
• 拟管理面向散户的房地产基金，或管理符合ImmoInvFG定义的房地产特别基金的受监管管理人。
• 已持有BWG第1条第1款第13a项房地产基金业务资格、拟补充或维持AIFMG AIFM许可的房地产KAG。

受规管活动

• 设立及管理房地产基金；基金资产由房地产KAG为份额持有人以信托方式持有和管理。
• AIF的组合管理和风险管理等法定管理职能；房地产基金/房地产特别基金作为AIF适用AIFMG。
• 在获批基金规则、托管、披露及投资限制框架内，向合资格投资者或经相应程序向散户提供基金。

不适用或需另行许可的场景

• 仅希望直接持有、开发、出租或出售自有房地产，而不管理集合投资基金的企业。
• 仅拟营销或配售基金份额、但不承担AIF管理的主体；该等活动可能落入其他证券服务或分销制度，不能据此使用本许可。
• 资产管理规模落在AIFMG阈值内、仅寻求小型AIFM登记的主体；登记并不等同本项全面许可，且登记AIFM不得向散户分销或跨境管理/分销。
• 希望将管理人许可证从卖方名下直接过户给买方的交易；法律结构应为受监管实体的股权/控制权交易或依法转移基金管理权。

开放状态说明

FMA明确只有房地产KAG可设立及管理房地产基金；该等KAG是受限银行许可的特别目的信贷机构，并同时适用AIFMG。FMA历来以AIFMG第6条第1款结合第4条第1款向房地产基金形式AIF的管理人授予AIFM许可。公开登记核验应通过FMA公司数据库及基金查询工具进行。

三、主管机构、法律依据与监管边界

主管机构：奥地利金融市场监管局（FMA）

牌照中文名称：房地产投资基金管理公司许可

牌照英文名称：Real estate investment fund management company licence

牌照族群：asset_management

申请主体法律形式

房地产基金业务只能由股份公司（AG）或有限责任公司（GmbH）经营。房地产KAG须为获准管理房地产基金的AIFM，并须同时具备BWG第1条第1款第13a项的房地产基金业务资格。公司须无限期设立；其业务范围限于房地产基金业务、相关业务、AIFMG允许业务及自有资产投资所必需的业务。

依据：[1] [2] [3]

四、申请主体、注册地址与本地实质

申请主体

房地产基金业务只能由股份公司（AG）或有限责任公司（GmbH）经营。房地产KAG须为获准管理房地产基金的AIFM，并须同时具备BWG第1条第1款第13a项的房地产基金业务资格。公司须无限期设立；其业务范围限于房地产基金业务、相关业务、AIFMG允许业务及自有资产投资所必需的业务。

依据：[1] [2] [3]

注册地址与本地实质

AIFM的法定住所（Sitz）及主要行政管理地（Hauptverwaltung）均须在奥地利境内；BWG亦将境内住所和主要管理地列为银行许可条件。两名实际管理人还须在欧盟居住，且特别银行许可要求至少一名管理人的生活利益中心在奥地利；AML特别负责人的职责须通过组织安排能够随时在现场履行。

依据：[3] [6] [1] [11]

五、股东、董事、高管及合规人员要求

股东及实益拥有人

申请必须披露全部直接或间接持有合格持股的股东/成员及其持股比例；该等持股人须适格，以保证房地产KAG的稳健审慎管理。房地产KAG为AG时股份必须记名；无论AG股份或GmbH公司份额，转让均须获公司监事会同意。

依据：[2] [3] [8]

董事及高级管理层

至少两名实际管理公司业务的人须具可靠性并具有与拟管AIF投资策略相称的经验；两人均须全职受雇，或作为管理/领导机构成员全职承诺管理业务，并在欧盟居住。姓名及继任人须立即通知FMA。作为特别目的信贷机构，房地产KAG还须至少有一名管理人将生活利益中心置于奥地利、至少一名管理人掌握德语，并至少有两名管理人；BWG对管理人的可靠性、专业资格、时间投入及主要职业亦设条件。GmbH形式的房地产KAG必须设监事会；管理人、授权签字人和监事会成员与托管行相关职位之间存在法定不相容限制。

依据：[2] [3] [5] [11]

合规负责人及MLRO

AIFM属于FM-GwG的金融机构义务主体。必须建立与其性质和规模相称的书面AML/CFT风险策略、控制和程序，涵盖客户风险分类、客户尽调、新产品风险、可疑交易报告和记录留存；管理机构批准并持续更新，内审或独立机构进行风险导向独立审查。必须任命直接向管理机构报告、能访问相关信息并有充分权限的特别负责人（AML合规负责人），并确保其职责可在现场随时履行。

依据：[3] [6] [5]

六、注册资本、监管资本与保证金

监管资本或最低资本

房地产KAG经营BWG第1条第1款第13a项的房地产基金业务，须首先满足银行许可的初始资本或初始拨款至少5,000,000欧元，并须在奥地利无负担地供管理人自由支配。现行BWG还规定，该类机构的自有资金任何时候不得低于按欧盟2019/2033号条例第13条第1款计算的金额。其同时作为AIFM时，AIFMG另规定外部AIFM最低初始资本125,000欧元、内部管理AIF为300,000欧元；超过2.5亿欧元AIF组合的0.02%附加自有资金、最近经确认年报固定管理费用25%的底线以及职业过失风险的额外自有资金或相称职业责任保险亦适用。由于房地产KAG的5,000,000欧元银行许可初始资本更高，不能将AIFMG较低门槛替代特别银行许可资本。

依据：[3] [11] [1] [4]

保证金或替代保障

已核对的ImmoInvFG、AIFMG、FMA房地产基金说明、许可指引入口及FMA费用表，没有发现针对取得房地产KAG许可另设统一“保证金/押金”金额的公开要求。该制度改以资本/自有资金、职业责任风险覆盖、托管行、受控基金账户和持续审慎监管保护投资者。

依据：[1] [2] [3] [4] [7]

七、申请文件、系统与内部控制

治理、风险、系统与内部控制

申请人须证明可持续符合AIFMG，并以业务计划说明组织结构、人员和技术资源、投资策略及履行法定职责的方式。持续经营中须诚实、审慎并以基金/投资者最佳利益行事；具有有效程序和资源，识别、防止、管理、监测并必要时披露利益冲突。房地产基金须有托管行；基金资产账户/证券账户应仅为该基金开立并由托管行维护，取得、出售或设置基金房地产及相关权利受托管行同意和监督机制约束。

依据：[2] [3] [5]

核心申请文件

AIFM申请应提交实际管理人资料（职务、汇报线、职责、时间投入及支持资源）、所有合格持股人身份及比例、业务计划、组织结构、人员及技术资源、拟管理AIF投资策略、薪酬政策、委托/再委托安排及监督措施；并就每只拟管理AIF提交策略/风险/杠杆资料、基金合同或章程、托管安排及投资者信息。特别银行许可申请还须提交住所和法律形式、章程、含风险控制程序及前三年预算的业务计划、可供境内自由支配的初始资本、合格持股人及集团结构、拟任管理人及其资格。FMA在许可与登记页提供“已有BWG许可”和“未有BWG许可”的申请信息，以及欧盟231/2013号条例附件IV模板。已获房地产基金业务资格的申请者，对仍为最新的既有提交材料可免重复提交。

依据：[3] [4] [1] [11]

八、申请流程与逐步准备

1. 确定监管结构和实体

   确认业务为ImmoInvFG房地产基金管理，而非自有房地产经营或单纯分销；以奥地利AG/GmbH设立无限期实体，设计房地产基金业务特别银行资格与AIFM许可的配套范围。

   依据：[1] [2] [3]

2. 建立治理、资本、托管和AML框架

   任命两名合资格实际管理人和所需监事会，识别合格持股人；落实BWG最低5,000,000欧元初始资本、AIFMG持续自有资金和职业责任风险覆盖、风险/流动性/利益冲突控制、AML特别负责人和托管安排。

   依据：[2] [3] [6] [11]

3. 准备许可包及基金资料

   按AIFMG第5条及FMA“已有/未有BWG许可”申请指引整理管理人、持股、业务计划、薪酬、委托和基金资料；同时按BWG准备章程、风险控制程序、前三年预算、资本证明、合格持股及集团结构资料。使用FMA提供的附件IV模板准备适用监管报告资料。对拟向散户发售的房地产基金，同时准备基金规则、法定披露及托管相关文件。

   依据：[3] [4] [5] [11]

4. 向FMA申请并回应补件

   向FMA提交AIFM许可申请及适用的房地产基金业务特别银行许可申请；FMA审查完整性、管理层、股东、资本、住所、组织和基金策略，并可因紧密联系或第三国法律妨碍监管而拒绝。

   依据：[1] [3] [4] [11]

5. 取得书面授权后上线

   仅在书面授权后，才可按获准投资策略开始管理；启动具体基金前，应完成基金规则、托管安排和适用的FMA批准/通知，履行散户基金的招募说明书、KID/简式招募说明书和报告披露。

   依据：[1] [2] [3] [5]

九、监管面谈与常见问询

是否需要监管面谈

所查AIFMG、ImmoInvFG及FMA申请指引入口未规定所有房地产KAG申请均必须参加面谈。FMA可在审查中要求补充信息并评估管理层、股东、控制和业务安排；是否举行面谈及其范围应按个案向FMA确认。

依据：[3] [4] [5]

可能关注的问题

• 申请主体是否确实以AG或GmbH无限期设立，并在奥地利同时拥有法定住所和主要行政管理地？
• 两名实际管理人能否证明可靠性、与房地产基金策略相称的经验、全职管理承诺和欧盟居住条件？
• 全部直接及间接合格持股人、最终控制链、资金来源和与其他受监管实体的紧密联系是否清晰，且不会妨碍FMA监管？
• 拟管理基金的房地产投资策略、杠杆、估值、流动性、托管和投资者信息能否与业务计划及风险控制一致？
• 委托或再委托的组合/风险管理如何被尽调和持续监督？
• 是否已将AML/CFT风险分类、客户尽调、可疑交易升级、安全沟通和十年记录保存嵌入上线流程？

十、监管费用、处理时间与获批上线

官方处理时间

对于AIFM许可，FMA应在收到申请后3个月内，或申请不完整时自收到作出决定所需的全部资料后3个月内，以书面决定授予或拒绝；如因个案特殊情形必要并通知申请人，可延长最多额外3个月。完整申请至少包含AIFMG第5条第2款第1至4项及第3款第1至2项资料。取得许可后，最早在补齐其余第5条资料满1个月后，方可按申请所述策略在国内开始管理。房地产基金的具体基金规则等另需相应审批，故整体开业时间不宜仅以3个月估计。

依据：[3] [2] [4]

监管费用

RIS所载FMA费用条例（2026-03-30版本）对授予AIFM许可（AIFMG第6条第1款结合第4条第1款）规定12,500欧元；授予银行业务许可（BWG第4条第1款）规定12,500欧元。房地产基金的基金规则批准为420欧元，规则变更为320欧元，托管行任命/更换批准为420欧元，终止管理或依法转移管理的批准各为320欧元。该等是相关行政事项的列明费用，不等于法律、审计、托管、系统、资本或FMA年度成本分摊。

依据：[7] [1] [2]

获批及上线条件

AIFM授权必须书面作出，可附条件、期限或限制，尤其可按获准管理的AIF投资策略限定。许可本身不自动替代基金层面的手续：面向散户的房地产基金须按ImmoInvFG准备经FMA批准的基金规则，并在合同订立前免费提供适用的KID/简式及完整招募说明书、最近年报和随后的半年报；基金规则与托管行安排受相应批准/监督。

依据：[1] [2] [3] [5]

十一、持续合规、报告、审计与记录保存

监管报告

房地产基金须每个财年编制年报，并就每财年前六个月编制半年报；经审计年报/清盘报告最迟在年结后4个月向FMA提交，半年报最迟在期末后2个月提交。FMA还监管AIFM的AIF年度报告及其他基金通知；AIFM须提供FMA为持续监督许可条件所需资料，并对许可条件或第5/6条资料的重大变更事前通知。FMA许可页提供欧盟231/2013号条例附件IV模板。

依据：[2] [3] [4] [5]

审慎及资本义务

房地产KAG须持续满足BWG特别目的信贷机构的自有资金底线，即任何时候不得低于按欧盟2019/2033号条例第13条第1款计算的金额；其设立时的初始资本/拨款为至少5,000,000欧元且须在奥地利无负担供管理人自由支配。其作为AIFM还须持续满足AIFMG资本及自有资金条件，包括外部AIFM 125,000欧元初始资本、投资组合超2.5亿欧元的0.02%附加自有资金（总额上限规则适用）、至少最近经确认年报固定管理费用25%的自有资金及职业责任风险覆盖。房地产KAG至少一半实缴股本须以监护安全（mündelsicher）方式投资；ImmoInvFG还规定FMA监管成本由相关共同分摊圈的房地产KAG承担，FMA按决定征收。

依据：[2] [3] [5] [11]

AML/CFT义务

AIFM是FM-GwG义务主体，必须按照书面、获管理机构批准的风险导向制度执行客户尽调、持续监测、客户风险分类、可疑交易识别、员工培训和独立审查；设置直接向管理机构报告的AML特别负责人。对有洗钱、恐怖融资或未披露信托关系等怀疑/合理理由，应立即通过FIU指定的安全沟通渠道提交可疑交易报告；报告后原则上停止有关交易并遵守FIU指示，同时不得向客户或第三方泄露。

依据：[3] [6] [5]

审计及财务报表

每只房地产基金的年报由房地产KAG的银行审计师审计，审计范围还包括遵守ImmoInvFG和基金规则；受审计年报或清盘报告须在年结后4个月内向FMA提交。AIFM还应按BWG规定结构及时编制自身年度财务报表并适用法定审计师责任规则。FMA可评估受监管公司的财务报表、进行现场检查和年度管理层会谈。

依据：[2] [3] [5]

记录保存

AML客户尽调文件/信息副本以及识别交易所需的交易凭证和记录，须自客户关系终止或偶发交易后保存10年；期限届满后应删除仅为FM-GwG目的处理的个人资料，除非其他法律要求或允许更长留存，且对已知未结程序有例外。义务主体还须具备安全通信系统，在FMA/FIU查询时能迅速、完整、保密地说明过去5年是否与指定人员维持业务关系及其性质。

依据：[6] [3] [5]

十二、年审、续牌与监管通知

续牌或年度审查

所查法律没有规定房地产KAG/AIFM按固定周期续期或重新领牌。许可条件须持续满足；FMA可开展年度管理层会谈、现场检查、财务报表分析并在不再满足条件、12个月未使用许可、已放弃、连续6个月未经营或严重/系统性违法时撤销AIFM许可。

依据：[3] [5] [2]

重大事项通知

AIFM在实施前必须向FMA通知许可条件的所有重大变更，特别是申请资料及授权条件的重大变动；FMA通常有1个月决定限制或拒绝，特殊情况可延长1个月。房地产基金规则的设立和多数修订须FMA批准；基金合并、终止或转移管理、托管行变更亦触发批准/通知。暂停或恢复赎回、基金清盘及相关负担等有专门及时通知或发布要求。

依据：[2] [3] [5]

十三、牌照出售、股权收购及控制权变更

“出售牌照”的监管边界

许可证不是可与法人主体分离后直接出售或让与的资产。房地产基金业务由特定获准房地产KAG经营，AIF管理由特定获准AIFM开展；公司许可被撤销或公司解散时，其管理基金的权利终止并转至托管行。因而交易结构只能是公司股权/控制权交易（仍须监管审查）或法律规定下的基金管理权转移，不是“许可证过户”。

依据：[1] [2] [3]

牌照是否可以直接转让

房地产KAG的AG记名股份或GmbH公司份额转让须获其监事会同意；但该公司层面同意不取代金融监管要求。若转让导致取得、增加或处置信用机构的合格持股，须事前通知FMA，且跨越10%、20%、33%或50%表决权/资本门槛（包括达到、超过或跌破）属于银行业须批准的结构性事项。

依据：[2] [8] [9]

控制权变更

任何拟直接或间接取得奥地利信用机构合格持股，或将既有持股提高到适用门槛以上的人，须在事前通知FMA；拟处置合格持股或将持股降低至门槛以下者也须事前书面通知。FMA的银行审批页面列明10%、20%、33%和50%表决权或资本门槛的达到、超过或未达到为特别审批事项。由于房地产KAG为特别目的信贷机构，该控制权规则应在交易规划中适用；买卖双方还须分别满足AIFMG对合格持股人适格性及不妨碍审慎管理的要求。

依据：[1] [3] [8] [9]

买方要求

买方/新控制人应在交易前向FMA提交适格持股通知，并能够证明其身份、直接/间接控制链、拟持比例、适格性和不妨碍稳健审慎管理。若买方将成为AIFM合格持股人，AIFMG要求其适格；申请/变更资料须使FMA能够持续监督。交易完成后，房地产KAG仍应维持奥地利住所/主要管理地、两名合格实际管理人、资本、托管、AML、风险和基金规则合规。

依据：[3] [8] [9]

卖方要求

卖方拟处置合格持股或将持股降至适用门槛以下，须在事前书面通知FMA。卖方/目标公司还须遵守公司内部的监事会同意规则，并应保证交易不会导致AIFM许可条件、管理层安排、资本或基金管理连续性失效；如终止基金管理或丧失许可，则须按ImmoInvFG/AIFMG的托管行接管、转移或清盘路径处理。

依据：[2] [3] [8] [9]

交易及变更流程

1. 界定交易是否触发合格持股或管理权变动

   在签约前绘制直接和间接控制链及投票权/资本比例，识别是否达到、越过或跌破10%、20%、33%或50%门槛，并区分公司股权出售、基金管理权转移和基金资产交易。

   依据：[8] [9] [2]

2. 取得公司内部同意并准备监管材料

   按公司形式取得监事会对股份/份额转让的同意；买方准备身份、适格性、资金来源、控制结构和持续经营安排，目标公司准备维持AIFM/特别银行许可条件的资料。

   依据：[2] [3] [8]

3. 事前向FMA通知/申请

   收购人对拟取得或增加的合格持股事前通知FMA；卖方对拟处置或降低合格持股事前书面通知。若交易同时改变AIFM许可条件，则在实施前另按AIFMG第8条提交重大变更通知；FMA可限制或拒绝。

   依据：[3] [8] [9]

4. 获监管结论后完成并保持连续合规

   在所需监管结论和公司同意后完成交割，及时更新管理层/股东信息与FMA记录。若发生基金管理权终止或需转移，由现任KAG或托管行依ImmoInvFG取得FMA批准并发布必要信息；并维持托管、投资者保护和报告。

   依据：[2] [3] [5]

交易监管时间

对控制权交易，FMA公开页面明确要求事前通知/审批，但所查官方页面未就房地产KAG适格持股审批公布一个可直接套用的完整法定处理天数，故不得臆造。AIFM自身许可条件的重大变更，FMA通常在收到通知1个月内告知限制或拒绝，特殊情况下可再延长1个月；基金管理权在原KAG因失许可/解散而终止时，托管行可在6个月内经FMA批准转给另一房地产KAG，逾期须清盘。

依据：[2] [3] [8] [9]

关键交易风险

• 将股权收购包装为“直接买卖许可证”，而忽略许可证附着于特定受监管法人及持续条件，可能导致无证经营或管理权中断。
• 未在交割前申报直接或间接合格持股，或未处理10%、20%、33%、50%门槛变化，可能违反银行业前置通知/审批义务。
• 仅取得公司监事会同意而未完成FMA程序，或仅完成FMA程序而未取得法定公司同意，均不能消除交易瑕疵。
• 买方控制链、第三国紧密联系、资金来源、管理层可靠性或资本不足若妨碍FMA有效监管，可能导致许可/变更受限或被拒。
• 交易后若许可条件失效或基金管理权终止，托管行接管并在法定期限内转移或清盘，可能暂停赎回、影响投资者和交易价值。
• 基金层面转移并非纯公司交易：通常涉及FMA批准、托管行、投资者利益、公告和基金规则/管理连续性安排。

十四、重要风险、待核实事项与申请建议

待监管机构确认事项

• FMA公开资料清楚说明房地产KAG同时适用BWG特别银行许可和AIFMG，但未在所查公开入口中提供一份将两项首次设立流程合并为单一申请的专门清单；实际申请接口、顺序及补件应在预申请阶段与FMA书面确认。
• 现行BWG已公开房地产KAG的5,000,000欧元初始资本和Art. 13(1)固定开支自有资金底线；本研究仍未将其推定为排除集团审慎、个案附加资本或FMA在审查中施加的条件，具体资本计划应与FMA确认。
• 所查FMA公开页面未把所有申请人的强制面谈列为统一条件；FMA仍可就管理层、资金来源、控制结构、外包和基金策略要求说明或会谈。
• FMA公开银行页面确认适格持股须事前通知及门槛审批，但本研究未找到一项可无条件适用于全部房地产KAG交易的公开固定审批日数；交易交割日期不应依赖未确认时限。
• FMA公司数据库页面在本次访问时受Cookie/动态查询界面限制，未能从静态页面导出单个在册实体清单；应在交割前以FMA数据库实时检索目标公司的许可范围和状态。

十五、常见问题

这项牌照是否可以直接购买？

通常不能把牌照作为脱离持牌主体的独立资产购买。收购一般通过持牌实体股权或依法批准的业务转移完成，并须遵守控制权审批、通知及适当人选要求。

没有公开最低资本是否代表不需要资本？

不是。“未见统一公开最低额”只表示监管机构没有在本次可核验公开资料中公布对所有申请人通用的固定金额；申请人仍可能需要按风险、业务规模和审慎规则持有充足资本。

监管面谈是否一定举行？

以主管机构和个案为准。即使没有统一公开的强制面谈规则，监管机构仍可要求申请人、董事、高管或负责人员参加会议、补件或能力评估。